来源：深交所，投行业务资讯整理
2022-01-26,因河北世窗信息技术股份有限公司的保荐人中德证券有限责任公司被中国证监会立案调查，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，深交所中止其发行上市审核。
2022年2月7日，河北世窗信息技术股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
河北世窗信息技术股份有限公司立足于医疗健康与政务行业的信息化建设业务，主营业务包括医疗健康产品与政务服务产品的研发、销售、运维及技术服务，并致力于为上述行业的信息化提供整体的解决方案。
报告期内，公司主营业务收入主要来自河北省内，客户集中在医疗健康和政务行业，河北省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为 89.00%、85.18%、74.36%和 73.63%。
公司从旭弘旺业购买的位于北京路北侧、规划路西侧航天科技大厦（后改名为旭弘大厦）A 座 5 层、12A 层、B 座 15 层 B1507 及 B1508 的房产，因旭弘大厦规划等原因，导致上述房产暂时无法完成过户手续。
IPO保荐机构为中德证券，会计师为中汇，律师为北京市康达。
公司控股股东为王炳章，实际控制人为王炳章和王广云。王炳章直接持有公司 1,688 万股，持股比例为 39.93%，王炳章通过沧州智云间接控制发行人 9.46%的股份，王炳章直接和间接控制公司 49.39%股份，为公司控股股东。王广云直接持有公司 1,385 万股，持股比例为 32.76%。王炳章和王广云为夫妻关系，二人直接和间接合计控制公司 82.16%的股份，为公司实际控制人。
募集资金用途
本次公开发行股票数量不超过 1,412.6316 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，预计融资金额6.9802亿元，本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
问题 1. 关于主营业务。根据申报材料：
（1）公司主营业务可划分为软件开发及产品、运维及技术服务、系统集成。
（2）报告期内，公司主营业务收入主要来自河北省内，客户集中在医疗健康和政务行业，河北省内主营业务收入占公司主营业务收入比例分别为 89.00%、85.18%、74.36%。
（3）公司主要通过招投标、竞争性谈判、商业谈判等方式取得订单。
（4）公司主要细分产品包括免疫规划系列产品、新冠疫苗接种系列产品、数字化预防接种门诊系列产品等，新冠疫情爆发以来，市场对于医疗信息化的重视程度进一步提高，相关市场业务快速增长。
请发行人：
（1）结合与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、关键业务数据和指标等方面的比较情况，说明发行人的竞争优劣势、核心竞争力，客户选择供应商的具体考虑因素。
（2）结合发行人业务特点、业务拓展方式及同行业可比公司情况等，说明发行人业务集中于河北省的原因及合理性、是否存在地域依赖，相关业务在河北省的成长性及可持续性，业务向河北省外扩张是否存在困难，业务地域集中对发行人持续经营能力的影响，相关细分领域河北省财政预算及财政支出情况及对发行人业务的影响，发行人河北省外的业务拓展计划。
（3）说明河北省内项目的城市分布情况，发行人在河北省的市场占有率及主要竞争对手情况，河北省内各期前五大项目的具体情况、订单获取方式、订单获取过程中竞争对手的具体情况、发行人能够成功获取订单的原因。
（4）区分不同业务类型说明报告期各期不同订单获取方式（招投标、竞争性谈判、商业谈判等）的收入金额及占比、毛利率情况、累计回款金额及比例，是否存在应履行招投标而未履行的情形、未能履行的原因、是否存在被处罚的风险。
（5）说明软件产品涉及的底层、中间件、应用层等技术来源、自研比例，软件产品中标准化和定制化产品的销售金额及占比；报告期内各细分产品的收费模式、销售金额及占比，各细分产品收入变动的原因及合理性，相关产品是否存在联合研发、将重要开发环节外包等情形。
（6）说明运维及技术服务的具体内容，与软件产品销售的关系，是否存在稳定的配比关系。
（7）说明新冠疫情逐渐得到控制及疫苗接种率逐步提高对发行人持续经营能力的影响，发行人收入是否面临大幅下滑风险，如是，请充分揭示风险。
请保荐人、发行人律师对上述事项，申报会计师对事项（4）发表明确意见。
问题 3.关于信息披露差异。根据申报文件，2014 年 12 月 9 日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让。截至目前，公司股票尚未暂停转让。
请发行人：（1）列示并说明本次申报材料与新三板信息披露的差异情况，包括财务信息和非财务信息，分析产生差异的原因及合理性。
（2）说明新三板挂牌期间履行的程序、信息披露、交易等方面是否符合相关法律法规的规定，是否受到纪律处分或被釆取监管措施。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题 6.关于对赌协议。根据申报材料，报告期内，发行人曾存在对赌情形。
请发行人：（1）说明对赌协议具体内容、未在申报前解除的原因，逐条核对并说明对赌协议相关安排是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
（2）说明所有对赌协议是否已真实、有效解除及解除条款具体内容，已解除的对赌协议是否存在恢复条款及具体内容。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 1.关于主营业务
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人的加权平均净资产收益率分别为 29.52%、32.27%、41.24%和 9.89%，净利润率分别为 22.80%、25.06%、32.74%和 21.55%，毛利率分别为 48.62%、57.00%、60.70%和 59.34%均明显高于行业均值且 2018 年至 2020年呈现逐年上升趋势。
（2）报告期各期，发行人研发费用率分别为 7.20%、7.28%、7.59%、8.51%，低于同行业可比公司 10%-15%的平均水平，发行人研发人员占比较行业均值也相对偏低。发行人认为，研发费用率较低主要是发行人研发人员主要集中在河北省沧州市，薪酬水平较低所致。
（3）报告期内收入第一大项目均为中国移动儿童健康管理服务系列产品合作项目，各期产生收入分别为 1,878.81 万元、1,890.99 万元、1,718.92 万元和 840.02 万元，该业务为 2009 年开始与河北移动合作的增值电信服务。
请发行人：
（1）说明其经营规模相对较小、研发强度相对较低但加权平均净资产收益率、净利润率、毛利率等指标均明显高于行业均值的原因及合理性，相关指标与发行人行业环境、竞争地位的匹配性。
（2）说明报告期内加权平均净资产收益率和净利润率的变动原因及合理性。
（3）说明中国移动儿童健康管理服务系列产品合作项目的具体业务内容、开展方式、与主营业务的关系、合规性、计费基础、计费方式、结算方式、分成比例，是否存在未告知终端用户即进行扣费、免费期后无需用户确认即进行收费、不当诱导用户开通业务等情形，用户投诉或发生纠纷的具体情况，相关合同是否限制发行人与中国移动之外的运营商进行合作，相关行业监管政策的变化是否对发行人业务产生重大不利影响。
（4）结合儿童健康管理服务的运用场景、替代方式（如通过小程序、公众号、其他互联网方式获取相关资讯）等，说明相关业务开展的业务前景及可持续性；河北省之外的其他省份是否存在与该业务相类似的增值电信业务（业务主体不限于发行人）。
（5）对比与运营商存在生活信息服务分成模式的上市公司该类业务毛利率及成本情况，说明发行人该类业务的主要成本，是否存在推广成本，发行人该类业务的毛利率远高于其他类似生活信息收费分成公司的原因及合理性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
问题 2.关于业务获取方式
根据申报材料和审核问询回复：
（1）报告期各期，发行人不同业务获取方式形成收入的占比波动较大，如各期通过招投标方式获取业务收入占比分别为 27%、22.97%、21.21%和 8.24%，通过竞争性谈判方式获取业务收入占比分别为 4.24%、14.81%、9.01%和 4.37%。
（2）发行人未说明是否存在项目开工时间早于合同签订时间或招投标中标时间的情形。
请发行人：
（1）说明不同业务获取方式在适用条件、报价方式、谈判/沟通过程等方面的差异，报告期各期不同业务获取方式形成收入占比波动较大的原因及合理性，发行人业务获取方式是否发生重大变化。
（2）说明是否存在项目开工时间早于合同签订时间或招投标中标时间的情形，如存在，请说明是否为发行人的销售策略、是否符合行业特点、相关风险控制措施。
（3）结合《政府采购法》相关规定和《招标投标法》第四十九条的规定，说明应招投标项目开工时间早于中标时间是否存在项目暂停执行或者暂停资金拨付的风险，是否可能导致合同被认定无效、发行人丧失竞标资格等情况。
（4）结合未招标先开工的情况，说明相关项目是否存在串标、围标、商业贿赂等违反招投标法规定的情形，发行人是否可能被追究相关责任，是否采取应对措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 5.关于对赌协议
根据申报材料和审核问询回复：发行人作为《股东协议》及《补充协议（一）》的签署方，但不作为承担对赌义务的当事人。
请发行人：
（1）说明不作为承担对赌义务当事人但作为对赌协议签署方的原因及合理性，列示涉及发行人为主体（或主体之一）的所有对赌条款，发行人是否自始无需承担回购义务或补偿责任。
（2）说明对赌协议是否存在业绩承诺与补偿事项，对赌业绩的实现情况，如果未实现，分析未实现原因并说明相关业绩对赌方需要承担的赔偿责任、相关股东的资金实力、是否影响发行人控制权稳定性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
2022年1月27日，辽宁东和新材料股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
辽宁东和新材料股份有限公司是集菱镁矿浮选、电熔镁生产、定形耐火制品、不定型耐火制品等镁制品生产为主的菱镁资源综合利用高新技术企业。
公司实际控制人为毕胜民、毕一明，公司无控股股东，其中，毕一明系毕胜民之子。
IPO保荐机构为东莞证券，会计师为亚太（集团），律师为国浩律师（北京）。
募集资金用途
本次公开发行股票数量不超过4852万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，预计融资金额6.9791亿元，本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。
问题 1 关于实际控制人
申报材料显示，2017 年 12 月 27 日，毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署了不可撤销的《一致行动协议》，其中，毕一明系毕胜民之子，赵权系毕胜民外甥女婿。有效期自签署之日起生效，至公司股票公开发行上市之日起满 36 个月时终止，有效期满各方如无异议，自动延期三年。五人对公司经营发展重大事项行使表决权采取一致行动，意见不一致时以毕胜民意见为准。《一致行动协议》签署后，发行人在新三板挂牌期间关于实际控制人的认定由无实际控制人变更为毕胜民；本次申报材料中认定实际控制人为毕胜民、毕一明。
请发行人：
（1）结合毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署《一致行动协议》的背景、原因、主要协议内容等说明关于实际控制人的认定由无实际控制人变更为毕胜民，之后又变更为毕胜民、毕一明的依据及合理性。
（2）补充说明本次申报文件中仅认定毕胜民、毕一明为实际控制人而未认定毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠构成共同控制的原因及合理性。
（3）结合《一致行动协议》终止时限及自动延期安排等主要条款说明如未来协议终止对发行人控制权稳定性的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，报告期实际控制人是否发生变更。
问题 6 关于同业竞争
申报材料显示，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或施加重大影响的其他企业共 19 家。发行人的关联方中存在相同或相似业务的企业和发行人实际控制人及其一致行动人亲属投资的企业共 9 家，其中海城市华林运输有限公司、凤城市宝山镇华山采采石场、海城市华胜进出口贸易有限公司未实际开展经营。
请发行人：
（1）补充披露前述 9 家与发行人从事相同或相似业务的关联方的设立时间、股权结构、主营业务具体开展情况、主要财务数据、主要客户和供应商情况等，说明相关企业与发行人相同或相似业务报告期内营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务收入或毛利的比例。
（2）补充说明该等关联主体与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务或者资金往来，是否存在替发行人承担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、技术、经营场所、知识产权、财务管理等方面的重合情况，是否对发行人独立性产生重大影响。
（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5 的要求，结合发行人目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中进一步充分披露未来对上述可能构成同业竞争的资产、业务的安排，说明避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施是否切实可行，并对公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题 1.关于同业竞争
申请文件及首轮问询回复显示，东元耐火系发行人实际控制人毕胜民与他人合资设立的企业，后经股权转让于 2015 年 12 月成为杨清伟实际控制的企业，从事电熔镁、耐火材料生产、销售，与发行人存在相同或相似的业务，报告期内，东元耐火 2018 年度与发行人主要客户营口广通耐火材料有限公司（以下简称广通耐火）存在交易，主要销售电熔镁砂，交易金额 1,124.55 万元。
请发行人：
（1）结合东元耐火的历史沿革、股权转让背景及原因，杨清伟与发行人及其实际控制人毕胜民的关联关系或其他利益关系等披露东元耐火与发行人是否构成同业竞争，是否对发行人业务存在不利影响。
（2）说明东元耐火 2018 年向发行人主要客户广通耐火销售电熔镁砂的背景，2019 年起不再交易的原因，相关交易价格与发行人销售同类产品差异情况，是否存在利益输送情形。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。
问题 2.关于资产瑕疵
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人在实际生产使用相关房屋建筑物过程中存在未取得房屋权属证书的情况下，将部分出资的房屋建筑物进行改扩建或予以自行拆除的情形。
（2）毕胜民以其受让所得原集体企业所有的资产对东和有限增资，该等出资资产涉及集体资产处置的情形，需经职工（代表）大会决议及主管审批部门的批准程序。但因时间久远及资料保管问题，未能取得毕胜民受让电业局所属集体资产涉及的相关审批决议文件。
请发行人：
（1）说明实际生产使用相关房屋建筑物过程中存在未取得房屋权属证书的情况下，将部分出资的房屋建筑物进行改扩建或予以自行拆除的具体情形，涉及房产的面积占比情况，上述行为可能产生的法律风险及相应后果；并在招股说明书“风险因素”章节完善相关风险提示。
（2）说明毕胜民以其受让所得原集体企业所有的资产对东和有限增资过程涉及的审批程序是否完备，相关证明文件及依据是否充分、有效，上述增资过程是否存在瑕疵及对发行人的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
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