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江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，于2020 年 7 月 13 日向深圳证券交易所报送了申请文件并获得了受理，后续分别对审核问询进行了回复。2022 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议，决定撤回本次上市申请全部文件。
一、基本情况
2020 年 7 月 13 日，公司通过华西证券股份有限公司向深圳证券交易所报送了《关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》及相关申请文件；经向全国中小企业股份有限责任公司申请，2020 年 7 月 14 日起，公司股票在全国股转系统停牌。
2020 年 7 月 24 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于受理江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审[2020]450 号）。后续公司对深交所审核问询分别进行了回复，具体情况见《江西宁新新材料股份有限公司关于申请股票首次公开发行并上市进展公告》。
2022 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止首次公开发行股票并在创业板上市的申请并撤回申请文件的议案》，基于目前资本市场发展情况，结合自身经营规模及业务特点，决定对上市战略进行调整。经综合考虑，决定向深圳证券交易所申请撤回首次公开发行股票并在创业板上市的全部申请文件。
二、风险提示
公司将根据相关事项进展情况严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、备查文件目录
《江西宁新新材料股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
江西宁新新材料股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 11 日
2021年4月1日，因宁新新材的签字保荐代表人被中国证监会依法采取暂不受理与行政许可有关的文件的监管措施，尚未解除，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十四条的相关规定，本所中止其发行上市审核。
2021年6月30日，宁新新材的签字保荐代表人被中国证监会实施一定期限内不接受其出具的相关文件行政监管措施的期限已满。根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第六十六条的相关规定，本所恢复其发行上市审核。
江西宁新新材料股份有限公司专业从事特种石墨材料及制品的研发、生产和销售，具备年产量 6,600吨特种石墨的生产能力，2019 年和 2020 年销售规模均位于国内特种石墨行业前三，在行业内具有较高的知名度和影响力。发行人于 2020 年 11 月被国家工业和信息化部认定为国家第二批专精特新“小巨人”企业之一。
本次IPO保荐机构为华西证券，会计师为大华，律师为北京中银。
公司控股股东、实际控制人为李海航、邓达琴、李江标。
募集资金用途
本次拟公开发行股份不超过 2,327.34 万股，发行数量不低于本次发行后总股本的 25%。预计融资金额3.41亿元，本次发行募集资金将用于以下项目的投资建设：
主要财务数据及财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000 万元。
1.关于实际控制人认定
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人实际控制人为自然人李海航、邓达琴和李江标，三人与盛通投资于 2019 年 12 月 12 日签署《一致行动协议》，约定为确保李海航、邓达琴和李江标三方共同控制公司，四方作为一致行动股东，该《一致行动协议》约定协议有效期至发行人股票首次公开发行上市之日起第 36 个月的最后一日。截至招股说明书签署日，李海航、邓达琴、李江标分别直接持有宁新新材 13.96%、12.05%和 7.52%的股份，盛通投资持有公司 3.19%的股份，四者合计持有公司 36.72%股份。
（2）盛通投资合伙人中，赵淑媛、赵淑娟、赵桂香为邓达琴配偶赵岩松的姐妹，分别持有盛通投资 2.47%、0.82%、0.41%合伙份额，占名山、刘才德为邓达琴配偶赵岩松的姐妹的配偶，分别持有盛通投资 0.82%、0.41%合伙份额。
（3）关于共同实际控制人直接或间接持有发行人股份表决权比例变动的情况的问询回复中，发行人对自然人李海航、邓达琴和李江标通过盛通投资持有发行人股权的比例未进行穿透合并计算。
请发行人：
（1）说明《一致行动协议》约定的纠纷解决机制的有效性、合理性；邓达琴配偶的亲属所持盛通投资份额是否为代邓达琴持有，邓达琴是否存在通过相关亲属支配表决权的情况，是否对共同控制或共同控制的纠纷解决机制产生影响。
（2）说明李海航作为盛通投资执行事务合伙人，是否实际控制盛通投资进而影响共同实际控制人之间直接或间接持有发行人的表决权比例。
（3）结合盛通投资的历史沿革、股权结构及变动情况、表决机制，补充说明李海航、邓达琴和李江标最近两年（申报时点起算）各自直接或间接在发行人拥有权益比例或实际支配公司股份表决权比例及变动情况，实际支配发行人股份表决权比例最高的人在报告期内是否发生变化；列表说明李海航、邓达琴和李江标持股情况、在发行人的任职情况、三人在公司经营方针、决策、经营管理层任免等情况，共同控制人如发生纠纷或分歧的解决机制；结合上述情况补充说明发行人实际控制人最近两年是否发生变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，说明实际控制人认定依据是否充分、结论是否准确；发行人实际控制人最近两年是否发生变化，是否符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
3. 关于执业质量
公开信息显示，2021 年 3 月，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人人陈雯、任家兴收到中国证监会作出的《行政监管措施决定书》（〔2021〕 23 号），中国证监会于 2021 年 3 月 23 日至 2021 年 6 月 22 日期间暂不受理人陈雯、任家兴出具的与行政许可有关的文件。
请保荐人详细说明人陈雯、任家兴被中国证监会实施行政监管措施的原因，上述二人在本次发行上市申请中是否存在未勤勉尽职的情形，中介机构内核、质控部门是否已采取适当的措施，以保证本次保荐工作的质量。
（1）陈雯、任家兴被中国证监会实施行政监管措施的原因。
【回复说明】
根据中国证监会《行政监管措施决定书》（[2021]23 号），因陈雯、任家兴保荐的江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”）2019 年可转债项目在发行上市当年营业利润比上年下滑 50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 137 号）第六十八条的规定，中国证监会决定在 2021 年 3 月 23日至 2021 年 6 月 22 日期间，暂不受理由其出具的与行政许可有关的文件。在此期间，中止审查由其出具行政许可有关文件并已受理的行政许可申请。根据永鼎股份 2018 年及 2019 年的年度报告，永鼎股份 2019 年营业收入为337,100.35 万元，较 2018 年增加 14,975.03 万元，增幅为 4.65%；营业利润为7,637.19 万元，较 2018 年减少 12,362.36 万元，降幅为 61.81%。
（2）上述二人在本次发行上市申请中不存在未勤勉尽职的情形，中介机构内核、质控部门已采取适当的措施以保证本次保荐工作的质量。
【回复说明】
一、发行人首次申报时，对于该项目的质量把控过程
2020 年 4 月 1 日至 17 日，质量控制部对本项目进行了核查，由于受“新冠肺炎”疫情影响，经保荐机构公司领导批准，本项目豁免现场检查，以电子底稿审核和电话、视频访谈的形式替代。2020 年 4 月 17 日，质量控制部通过视频访谈发行人高级管理人员的方式了解发行人的生产经营状况、并通过审核复核尽调过程中的重点问题，对项目实施了审核。在审阅证券发行申请文件的基础上，质量控制部于 2020 年 4 月 17 日出具了《质量控制部关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的审核意见》。2020 年 6 月 12 日，创业板注册制新规生效，质量控制部针对本项目是否符合创业板注册制新规要求进行了补充核查。
2020 年 6 月 18 日，质量控制部根据创业板注册制新规出具了《质量控制部关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的补充审核意见》。
2020 年 6 月 22 日，质量控制部初审完成，并召集该项目的签字保荐代表人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒签字保荐代表人未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人就项目问核中相关问题的尽职调查情况进行陈述，填写了《保荐项目重要事项问核表（适用于创业板注册制）》，誊写该表所附承诺事项并签字确认。
2020 年 6 月 22 日，内核管理部按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行完成了审核，并出具了《内核管理部关于江西宁新新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的初审意见》。2020 年 6 月 23 日，内核管理部审核后认为项目材料齐备，符合召开内核会议的条件，同意召开内核会议。
2020 年 6 月 29 日，内核管理部召集和主持内核会议。内核会前，审核人员把项目审核过程中发现的主要问题形成《提请内核委员重点关注的问题》，在内核会前发给内核会参会委员，同时保荐代表人和项目组对相关问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。2020 年 6 月 29 日，该项目通过内核会议审议。2020 年 7 月 7 日至 8 日，该项目提交用印签报流程，质量控制部和内核管理部针对文件进行审核。经审核通过后签字盖章，最后完成申报。
（三）合规法务部实施问责
2021 年 4 月，合规法务部对陈雯、任家兴进行问责谈话，了解其收到行政监管措施的原因、要求其在执业过程中切实做到勤勉尽责，合法合规，并于根据《华西证券股份有限公司风险事项过错责任追究办法》对二人进行了内部问责。
综上，保荐机构认为陈雯、任家兴在本次发行上市项目中已勤勉尽责，由其出具的相关文件符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》有关规定，在后续项目推进过程中，保荐机构将进一步加强对项目执行的内部管理、严格规范保荐工作流程，切实提高保荐工作质量。
4. 关于股东核查
申报文件显示，新财道财富为发行人申报前 12 个月新增的间接股东，新财道财富持有企巢简道 20%合伙份额，为其有限合伙人。2021 年 6 月，在发行人申报后，该股东将其持有的企巢简道 20%合伙份额转让给北京团和投资有限公司。
请发行人在股东信息专项核查报告中，补充完善申报后新财道财富将企巢简道 20%合伙份额转让给北京团和投资有限公司的原因，转让前后新财道财富直接或间接持有发行人股权的比例情况，相关股权转让是否真实有效，是否为委托代持或其他潜在利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照中国证监会《监管规则适用指引——股东信息核查》及《监管规则适用指引——发行类第 2 号》的要求对发行人股东、证监会系统离职人员入股等情况进行核查，逐条认真落实核查工作，补充提交及完善专项核查说明。
5. 关于股权纠纷及质押
申报文件及首轮问询回复显示：
（1） 余雨霆曾于 2015 年 11 月 8 日至 2018 年 1 月 9 日任发行人董事，其于2015 年 9 月与自然人陈汝斌私下签订《共同入股协议书》，约定陈汝斌的股权由余雨霆代为持有。2018 年 7 月，陈汝斌因代持纠纷向余雨霆和发行人提起民事诉讼，经法院调解，三方于 2018 年 9 月达成代持解除协议。首轮问询中，要求发行人结合余雨霆和陈汝斌的工作经历说明陈汝斌不直接持股而委托余雨霆代持的原因，发行人仅回复了陈汝斌 2018 年后的任职经历。
（2） 发行人股东奥格投资与河南金源创业孵化器股份有限公司（以下简称河南金源）约定，奥格投资向河南金源借款人民币 360 万元，借款期限为 180日，奥格投资以持有发行人的股权进行了质押。截至 2020 年末，虽然合同期限均已届满，但双方并未签署任何续期合同或补充协议，认可《借款合同》《股票质押合同》继续有效。截至 2020 年末，奥格投资所持发行人的 100 万股股票仍处于质押状态。
请发行人：
（1） 补充完善余雨霆、陈汝斌的就职履历，说明陈汝斌历次就职单位是否与发行人主要客户、供应商存在关联关系；首轮问询回复是否有其他遗漏之处。
（2） 说明河南金源的基本情况、股权结构等，双方未就借款和质押合同签订书面续期合同的原因，相关股权是否存在纠纷，截至目前股权质押状态；河南金源与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系或资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。
6. 关于同行业可比公司选取
申报文件及首轮问询回复显示：
（1） 发行人选取方大炭素（600516.SH）、索通发展（603612.SH）和东方碳素（832175.OC）作为同行业可比公司。根据上市公司年报，方大碳素的主要产品为石墨电极及高炉炭砖，索通发展的主要产品为预焙阳极，下游客户主要为原铝生产企业。
（2） 发行人以新成新材 2020 年石墨制品、石墨电极和受托加工服务的收入占比分别为 52.18%、17.04%和 22.86%,与发行人主营的细结构特种石墨存在一定的差异为由，未将其列为同行业可比公司。
公开信息显示，新成新材（430493.OC）为全国股转系统挂牌公司，主营业务为石墨制品、石墨电极的生产销售以及受托加工服务。2020 年新成新材来自石墨制品的收入超过其全部收入的 50%，新成新材所属行业为 C3091 石墨及碳素制品制造，与发行人相同。
请发行人对比新成新材的业绩及波动情况、收入构成、毛利率、成本结构、主要客户、主要供应商等，说明发行人与新成新材在上述方面是否存在较大差异，结合上述情况进一步说明未将新成新材列为同行业可比公司的理由是否充分。
请保荐人发表明确意见，并说明招股说明书披露的可比公司是否合理、恰当。
8、关于未决诉讼
申报文件显示，发行人存在一起尚未了结的诉讼，涉及金额 675.76 万元。请发行人补充说明相关诉讼发生的原因、有关事实情况及截至目前的进展情况，发行人是否计提相关预计负债，如计提是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
9. 关于创业板定位
申报文件显示：
（1） 发行人通过自主研发设备，实现了自动化、规模化生产，大幅降低能耗，提高生产效率，提升产品的良品率。
（2） 发行人已具备特种石墨材料及制品的定制化设计和生产能力；发行人的定制化生产工艺主要有：“金刚石模具行业专用特种石墨的制备方法”“多晶硅行业专用特种石墨的制备方法”“锂电池负极材料碳化坩埚研发”“锂电池负极坩埚研发生产”“EDM（电火花）行业专用特种石墨的研发”。
（3） 发行人开展的技术研究主要有：“三高石墨材料制备工艺优化研究”“热解石墨的研究开发和应用”“5G 关键材料高导热石墨膜的研发”和“高导热石墨铝复合材料的制备研究”等。
请发行人：
（1） 定量分析自主研发设计的混捏自动配料装置、压型自动化装置、焙烧自动化温控节能系统等对报告期内能耗降低、生产效率提高、良品率提高的具体影响及效果。
（2） 报告期内，“金刚石模具行业专用特种石墨的制备方法”“多晶硅行业专用特种石墨的制备方法”“锂电池负极材料碳化坩埚研发”“锂电池负极坩埚研发生产”“EDM（电火花）行业专用特种石墨的研发” 定制化生产工艺的具体实现收入情况及对应下游客户及终端客户情况，占当期收入的比重，是否属于报告期内核心产品的主要生产工艺。
（3） 上述目前正在开展的技术研究实施进展、阶段性研究成果及产业化应用情况，哪些为发行人自主研发，哪些为合作研发，合作研发对象，研发成功后的权属约定情况，若进行产业化落地，请说明相关技术对应的产品销售情况及对发行人的利润贡献。
（4） 结合上述情况，围绕创新、创造、创意的生产经营等情况，进一步充分论证发行人是否符合创业板定位，细化分析发行人科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并完善关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据。
10. 关于行业与技术
申报文件及首轮问询回复显示：
（1） 特种石墨根据适用领域不同或工艺性能不同主要可分为等静压石墨和模压石墨，目前发行人主要产品为模压石墨，海外进口产品主要为等静压石墨。
（2） 国内同行业公司中宝丰五星石墨、成都炭素、中钢集团（浙江）等具备等静压石墨生产能力。发行人主要产品与上述公司在体积密度、抗压强度、抗折强度、电阻率、灰份等重要指标全面处于落后地位。
（3） 发行人测算 2019 年国内特种石墨实际产量约为 5.7 万吨，需求量约为11.5 万吨。其中模压石墨存在约 1.2 万吨缺口，等静压石墨存在约 4.6 万吨缺口。2020 年国内特种石墨实际产量约为 6.0 万吨，需求量约为 10.5 万吨。其中模压石墨存在约 1.6 万吨缺口，等静压石墨存在约 2.9 万吨缺口。
请发行人：
（1） 进一步分析说明特种石墨的分类方法，包括等静压石墨与模压石墨，细结构石墨与粗结构石墨等，结合分类依据说明上述分类方法是否准确完整；上述各类石墨在物理特性、规格指标、应用领域、市场价格等方面的差异，模压石墨相比等静压石墨是否存在技术落后、适用领域较小等情形，是否存在被等静压石墨替代的风险，石墨制品是否存在被其他碳复合材料替代的风险。
（2） 核对首轮问询回复及全部申报文件，逐一说明发行人关于行业与技术部分，采用来自“中国炭素行业协会统计数据、访谈获得数据、下游客户及市场反馈数据、海关相关数据及相关资料整理”的具体分类情形，相关数据是否真实准确，是否存在真实可靠的原始文件支持，各类数据之间是否存在矛盾。
（3） 说明报告期内发行人主营产品是否均为模压石墨，发行人是否不具备生产销售等静压石墨的技术能力，发行人是否存在被五星石墨、成都炭素等同行业可比公司替代的风险；模压石墨是否存在供过于求、竞争加剧、市场恶化等风险，发行人在申报文件中引用石墨整体行业数据或静压石墨相关数据是否存在误导。
（4） 进一步分析说明发行人主营产品在报告期内供不应求的情况与主要产品各期价格持续大幅下滑是否存在矛盾。
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