2022年3月22日，河北翼辰实业集团股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
河北翼辰实业集团股份有限公司的主营业务为铁路扣件系统产品的研发、生产、销售及技术支持，向高速铁路、普通铁路、重载铁路、城市轨道交通等轨道交通全领域客户提供扣件系统产品。除铁路扣件系统以外，公司还从事药芯焊丝产品的研发、生产及销售业务，同时通过子公司邢台炬能从事铁路轨枕产品的研发、生产及销售。
张海军、张军霞、张小锁、张小更、张立刚、吴金玉、张超、张力杰、张力峰、张艳峰、张力斌、张力欢、张宁、张宏、张瑞秋等 15 名自然人合计持有及共同控制公司63.80%的股份。上述人士共同控制本公司，为本公司的控股股东、共同实际控制人。
募集资金的主要用途
本次拟公开发行股票数量不超过 15,844.20 万股，占本次发行后总股本的比例不超过 15.00%，预计融资金额6.9435亿元，本次发行的实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务。具体项目如下：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
问题 1.关于资产重组
招股说明书披露：
（1）2019 年 3 月 9 日，发行人与河北明炬签署《关于邢台炬能铁路电气器材有限公司的股权转让协议》，公司以资产加现金方式收购河北明炬持有的邢台炬能 87.5%的股权，作价 1.4 亿元。公司以持有的深圳市威廉金融控股有限公司管理的基金份额作价1.295亿元和0.105亿元的现金作为本次交易的支付对价。双方在股权转让协议中约定了业绩承诺条款。2019 年 3 月 22 日，河北明炬与河北国富恒信资产管理有限公司（河北省国有企业，以下简称“国富恒信”）签署《私募投资基金份额转让协议》，河北明炬企业管理有限公司将持有的基金份额（本金 1.295 亿元）以 1.3 亿元的价格转让给了国富恒信；
（2）发行人于 2016 年 11 月至 2017 年 2 月期间曾认购由深圳市威廉金融控股有限公司作为管理人所管理的多项基金，威廉基金的股东为中科创金融控股集团有限公司，中科创金融控股集团有限公司系张伟持股 94.00%的企业，张伟为其实际控制人。公开资料显示，深圳市公安局于 2019 年 4 月 10 日通报称，深圳中科创金融控股集团有限公司法人代表张伟因涉黑犯罪已被执行逮捕，该涉黑团伙通过虚构投资项目，非法吸收公众存款获得巨额资金后再用于高息放贷牟利；
（3）由于2018 年末审计机构普华永道对发行人持有的威廉基金审计时未能找到充分的证据对其进行确认、分类和估值，且发行人与普华永道未能就上述事宜的解决方法达成共识，因此普华永道同意辞去发行人审计师的工作。中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2019 年 7 月 30 日出具的中瑞评报字[2019]第001195 号资产评估报告，该基金于 2018 年年末的公允价值为 12,877.00 万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人收购邢台炬能是否履行评估程序，评估涉及的具体方法、预计现金流量假设、相关参数和评估结果的合理性，与报告期内实际经营成果的比较情况，交易定价是否公允，是否存在损害发行人利益的情形；
（2）补充披露发行人以持有的基金份额作为收购对价的交易安排的原因，河北明炬在收购完成后立即将该基金份额转让给国富恒信的原因，国富恒信的基本情况及受让基金份额所履行程序的合规性，发行人、河北明炬及关联方与国富恒信及其关联方之间是否存在其他利益安排，是否存在河北明炬、国富恒信配合发行人将已发生损失或权利受限的基金份额转移至表外的情形，对该金融资金终止确认的时点以及是否符合《企业会计准则》规定；
（3）补充披露《业绩补偿协议》的具体内容，结合邢台炬能在承诺期内的业绩情况补充测算业绩承诺应补偿金额及实际补偿情况，发行人相应的会计处理情况；
（4）补充披露深圳市威廉金融控股有限公司、河北明炬、国富恒信的基本情况、历史沿革、实际控制人、经营的合法合规性、目前的经营状况，发行人认购的由深圳市威廉金融控股有限公司作为管理人所管理的全部基金的具体内容、各持有人基本信息、发行人持有的份额及比例，基金设立的目的，认购交易的原因及合理性，基金设立以来基金协议是否发生重大变更，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与张伟、威廉金融控股及其关联方是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排，是否存在资金、业务往来，发行人在收购邢台炬能时作为对价的基金份额是否已处于司法冻结等权利受限状态，该基金的具体用途及资金流向，是否与张伟所涉犯罪相关，是否被有关机关认定为涉案财产；
（5）结合相关法律法规的具体规定，分析国富恒信受让河北明炬持有的基金份额所履行的程序及合规性，是否存在法律瑕疵，是否存在其他利益安排；
（6）补充披露发行人转让的基金份额目前的估值，“普华永道对在审计时未能找到充分的证据对其进行确认、分类和估值”的具体含义，中瑞世联关于发行人持有的基金份额的评估报告的主要内容，将其分类为交易性金融资产的原因，对公允价值确认方式及金额；
（7）结合邢台炬能的公司治理模式及运行情况、经营管理的实际情况，公司章程、协议或其他安排，收购前后的管理团队、核心人员及其是否发生变动，经营情况等方面，补充披露发行人能否对邢台炬能形成有效控制，以及收购后发行人对邢台炬能的整合措施和协同效应等。
请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见，说明核查过程、核查方法、核查比例、核查依据、核查结论，并说明：
在威廉金融控股有限公司实际控制人已涉案被逮捕的情况下，保荐人、发行人律师、申报会计师、资产评级机构对收购邢台炬能交易的真实性、合理性，威廉基金份额估值情况所获取的核查证据是否充分。
问题 1．关于主营业务收入及客户
审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人城轨扣件系统产品销售收入分别为 21,770.98 万元、29,453.44 万元、15,572.37 万元；
（2）报告期内，发行人城轨扣件系统产品和高铁扣件系统产品的中标率存在大幅下降的情形，而重载扣件系统产品 2018 年、2019 年均未能中标；
（3）报告期内，发行人药芯焊丝产品的销售收入快速增长，主要原因是发行人对中间商的销售收入大幅增加；其中，株洲湘江电焊条有限公司为发行人报告期内新增的中间商客户，报告期内销售收入分别为 433.68 万元、1,176.37万元、1,244.88 万元，该客户未具体说明其终端销售情况，80%以上的终端销售均为其他行业；
（4）2020 年度，发行人向同行业公司中原利达销售重载铁路扣件产品5,613.28 万元；
（5）报告期内，发行人第一大客户为中国国家铁路集团有限公司，收入占比分别为 53.59%、40.13%、53.87%。
请发行人：
（1）结合我国的铁路建设政策、开工里程数据以及铁路建设投资规划，分析铁路扣件系统产品未来的市场容量及发展空间，说明报告期内城轨扣件系统产品销售收入减少的原因；
（2）结合行业竞争格局以及发行人的产品竞争力，说明城轨、高铁扣件系统产品中标率整体下滑以及重载扣件系统产品 2018 年、2019 年投标数量较少且未能中标的原因，发行人持续经营能力是否发生重大不利变化，相关风险提示是否充分；
（3）说明药芯焊丝中间商客户的主要获取方式，向中间商客户销售药芯焊丝是否符合行业惯例，发行人向株洲湘江电焊条有限公司销售收入大幅增加的原因，该客户的终端销售的真实性和商业合理性；
（4）说明向中原利达销售重载铁路扣件产品的交易背景、原因以及毛利率情况，报告期内是否存在向其他同行业公司的销售收入，并说明其合理性；
（5）结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题7 相关规定，逐条分析客户集中度高对发行人持续经营能力的影响。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 7 相关规定。
问题 2．关于主营业务成本及供应商
审核问询回复显示：
报告期内，发行人存在向贸易类供应商采购钢材的情形，主要原因是发行人通过具备资金实力的钢材贸易商进行垫资采购，由钢材贸易商代公司向钢厂采购原材料。
请发行人说明：
报告期内向终端供应商和贸易类供应商结算的主要方式和周期，结合资金占用成本分析发行人向终端供应商和贸易类供应商采购价格的差异情况及合理性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。
问题 10．关于商誉
申报材料显示：
（1）发行人 2019 年度收购邢台炬能 87.5%股权的过程中形成商誉 1.14 亿元，交易对手方河北明炬承诺邢台炬能 2019 年至 2021 年经审计的净利润分别不低于 1,600 万元、1,700 万元、1,800 万元。
（2）邢台炬能 2019 年度实现净利润 1,577.84 万元，未实现业绩承诺，根据评估报告，发行人当年确认商誉减值 1,154.10 万元。
请发行人：
（1）说明 2019 年度收购邢台炬能 87.5%股权过程中估值的合理性，交易对手方河北明炬对邢台炬能进行业绩承诺的依据、可实现性、补偿方式以及实际补偿情况，邢台炬能 2019 年度未能实现业绩承诺的原因；
（2）结合邢台炬能2020年度和2021年上半年的经营情况及业绩完成情况，说明商誉减值计提的充分性。
请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。
问题 11．关于资产重组
审核问询回复显示：
（1）2019 年 3 月 9 日，发行人与河北明炬签署《关于邢台炬能铁路电气器材有限公司的股权转让协议》，公司以资产加现金方式收购河北明炬持有的邢台炬能 87.5%的股权，作价 1.4 亿元。公司以持有的深圳市威廉金融控股有限公司管理的基金份额作价1.295亿元和0.105亿元的现金作为本次交易的支付对价。
（2）2019 年 3 月 22 日，河北明炬与河北国富恒信资产管理有限公司（河北省国有企业，以下简称“国富恒信”）签署《私募投资基金份额转让协议》，河北明炬企业管理有限公司将持有的基金份额（本金 1.295 亿元）以 1.3 亿元的价格转让给了国富恒信。
（3）国富恒信持有威廉基金本金 1.295 亿元及相关利息，已于 2019 年 5 月15 日收到了由威廉基金指定方支付的全部对价款。
请发行人：
结合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 54 相关规定以及对发行人及其关联方与河北明炬、国富恒信、威廉金融及上述企业关联方之间的资金流水核查情况，说明国富恒信收到转让基金对价款的资金是否来源于发行人及其关联方，发行人及其关联方是否存在实际承担基金补偿、回购义务的情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见
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