2022年沪深主板已有8家IPO终止，分别为宁波大叶园林工业、厦门农村商业银行、江西中天智能装备、杭州泛亚卫浴、万联证券、青松医药集团、广东好顺欧迪斯科技、山东泰鹏环保材料，亚科股份、九洲恒昌已申请撤回终止，或将成为2022年主板第9、10家终止IPO。
苏州亚科科技股份有限公司是一家专业从事生物医药类产品（生物缓冲剂、医药中间体和其他体外诊断试剂辅料）和新材料产品（电子化学品、工业及日用材料）的研发、生产和销售的自主品牌企业。公司以深厚的行业经验为支撑，依托高效催化加成技术、高效氢化控制技术、金属基催化剂筛选技术等生产工艺和生物缓冲盐含量滴定测试技术、诊断试剂含量高效测试技术、异构体色谱分析技术等检测技术，为客户提供 TRIS 等生物缓冲剂自产产品及品类丰富的定制化产品。
亚科股份申请上市2021年6月24日获沪主板受理，IPO保荐机构为华泰联合证券，会计师为容诚，律师为北京德恒。
公司控股股东为张芳，实际控制人为张芳及其配偶袁永坤。截至本招股说明书签署日，张芳直接持有公司 31.15%的股份，为公司控股股东，并通过盈丰利间接持有公司 3.64%的股份，袁永坤直接持有公司 11.13%的股份，张芳、袁永坤夫妇合计控制公司 45.92%的股份。
报告期内，公司外销收入分别为 2,673.17 万元、6,127.90 万元、12,573.32 万元和 8,086.99 万元，占主营业务收入的比例分别为 19.00%、30.61%、40.52%和 47.29%。公司出口客户广泛分布于北美、欧洲等地。
报告期内，受限于产能规模，公司自产产品的主要品种为 TRIS，其他品种产量较小。报告期内，TRIS 产品的销售收入分别为 5,343.76 万元、10,848.78万元、14,759.83 万元和 7,850.08 万元，占当年主营业务收入的比例分别为37.99%、54.20%、47.56%和 45.90%，是公司的主要自产产品品种，公司业绩受该品种影响较大，如未来 TRIS 产品销售价格、毛利率下降或被其他品种替代，将对发行人盈利能力产生不利影响。
募集资金用途
本次发行数量不低于2,500.00万股，即不低于本公司发行后总股本的25.00%。主要用于投资如下项目：
主要财务数据
苏州亚科科技股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
1、关于股东及历史沿革。招股说明书披露，发行人历史沿革中存在股权代持情况，并存在多次增资和股权转让。请发行人：（1）说明并补充披露自有限公司设立以来历次增资和股权转让的背景和原因、所履行的法律程序、价格及确定依据；（2）说明并补充披露历次增资及股权转让价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股或信托持股情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况，与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排，对公司经营、融资、投资等方面的具体作用；（4）说明历史股权代持形成、演变及解除情况，所涉及股权被代持人近五年工作履历，代持是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否均已清理完成，是否对公司股权结构产生不利影响，公司目前股权结构是否稳定；（6）说明并补充披露发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，对股权转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见。
2、关于资产重组。自设立以来，发行人共经历三次资产重组：2016年收购济宁亚科100.00%股权；2020年收购星科元100.00%股权；2020年收购苏州固锂70.00%股权。发行人：（1）补充说明上述业务重组的合理性、必要性，程序是否合规，定价是否公允，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款，相关款项支付方式，目前是否已经支付完毕；（2）结合相关财务数据，说明报告期内收购事项对发行人资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财务指标的影响，是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）的相关规定。请保荐机构和发行人律师充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等，并对上述问题进行核查并发表意见。
3、关于核心竞争力。招股书披露根据中国石油和化学工业联合会出具的证明函，2018-2020年，亚科股份TRIS产品的国内市场占有率分别为10%、30%和35%，均居国内第一；生产规模居全球前列。请发行人说明：（1）结合公司下游客户的实际应用领域披露细分产品用途，各细分产品下游应用是否具备工业化生产能力及其所处行业的市场空间及成长性；（2）上述信息对于国内市场情况的统计和信息来源是否仅限于联合会成员范围或其他特定范围，数据是否权威，市场占有率第一是否存在误导成分；（3）分产品说明同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况；（4）请按照产品类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，各主要竞争对手情况，市场未来几年是否会有新的进入者，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
4、根据招股书披露，公司主营生物缓冲剂中的TRIS，除此之外，公司通过不断研发，具备了生产HEPES、MOPS、盐酸胍、异硫氰酸胍等其他高端化学试剂产品新品种的相关技术。报告期内，TRIS产品的销售收入分别为5,343.76万元、10,848.78万元和14,759.83万元，占当年主营业务收入的比例分别为37.99%、54.20%和47.56%，是公司的主要自产产品品种。请发行人：（1）补充披露发行人与现有主要竞争对手美国安格斯公司，在生产TRIS产品技术路线上的差异、各自的优势、产品杂质指标是否是衡量产品质量的关键指标，与对手相比，发行人的技术先进性、产品竞争力、市场占有率等方面的情况，是否存在影响发行人持续经营能力的情形，相关风险是否充分披露；（2）结合主要竞争对手所采用的技术路线，进一步论述发行人核心技术的先进性，相关核心技术是否具有技术门槛，是否存在易被模仿、被替代的可能性，是否为行业通用技术，是否存在快速迭代风险；（3）说明发行人产品和生产模式的演变过程，发行人的核心技术是在于配方还是生产技术，发行人在定制化产品相关环节实际发挥的作用，如何保证定制化产品品质一致性、质量稳定性，定制化业务的主要客户供应商情况，下游客户是否可直接向上游供应商采购，该业务的市场竞争力及可持续性。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
5、2018年至2020年，发行人存在与关联方金拆借、通过第三方回款的情形。请发行人：（1）补充说明报告期内第三方回款的原因、必要性及商业合理性，是否具有真实的交易支持，是否具有可验证性，是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（2）关联方对发行人提供担保的情况，业务背景，是否影响发行人财务独立性；（3）报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金用途、资金流向及使用情况、拆借利率及确定依据，相关利息计提及支付情况，相关会计处理，是否履行了相应的程序及是否符合相关法律的规定；（4）是否存在向发行人供应商、客户提供资金的情形，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形；（5）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，申报后是否未发生新的非经营性资金往来等行为；（6）前述行为关联担保、关联资金拆借行为是否存在后续影响及重大风险隐患；（7）报告期内是否存在开具无真实交易背景的票据、个人账户收款等情形，如存在，请补充披露具体情况，是否符合行业特性，是否符合相关规则要求，相关财务内控不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查上述事项，并对上述事项及发行人财务规范性、内控有效性发表明确意见。
6、根据发行人招股说明书披露，发行人成立以来共经历三次资产重组，其中对济宁亚科、苏州固锂涉及关联收购。请发行人补充说明：（1）收购标的公司业务与发行人业务的关系，是否具有高度相关性；（2）收购的原因和必要性、收购定价依据和合理性，是否公允，收购相关会计处理，收购时标的公司的相关财务数据以及占发行人相应指标的比重，上述收购是否符合证券期货法律适用意见第3号的相关规定；（3）补充说明被收购企业在被收购前后一年的主要财务数据变化情况、与母公司的业务分工与定位，相关资产是否存在减值。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
7、根据发行人招股说明书披露，公司是一家专业从事生物医药类产品（生物缓冲剂、医药中间体和其他体外诊断试剂辅料）和新材料产品（电子化学品、工业及日用材料）的研发、生产和销售的自主品牌企业，主要生物缓冲剂产品类型为TRIS、HEPES等产品。请发行人在业务及技术章节中：（1）补充披露医药中间体、工业及日用材料、科研试剂、其他类别的产品基本情况，结合公司下游客户的实际应用领域披露细分产品用途及行业发展情况，按公司各产品的细分产品类型披露收入结构情况及发行人竞争地位情况；（2）进一步详细披露设立以来公司主营业务、主要产品的变化情况，各产品间在技术、生产等方面的相关性，结合上述情况说明发行人的主营业务的划分依据，主营业务的是否清晰稳定、报告期内是否发生重大变化；（3）公司除TRIS、EDOT及HEPES产品外，其他产品是否涉及生产过程，如有，请补充披露生产工艺流程；（4）对比列示披露各类型产品自产板块与定制化板块的采购、生产、销售、客户类型等方面的差异情况，补充披露发行人定制化产品是否仅采购、检验、分装后销售，其实质是否为代理采购业务，定制化业务的前五大客户情况，下游客户是否可直接向上游供应商采购，该业务的市场竞争力及可持续性；（5）补充披露发行人主要Tris产品在生物缓冲剂行业中的市场规模占比，市场供求状况及发展趋势，与其他类型生物缓冲剂的应用、市场接受程度及规模的差异情况，发行人与Tris产品主要竞争对手相比产品质量、技术先进性、品牌接受度、市场占有率等方面的差异，并结合上述情况进一步披露发行人产品竞争力、行业不利因素、行业竞争地位等，是否存在影响发行人持续经营能力的情形，请充分揭示风险；（6）结合上下游及本行业情况，补充披露新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，是否已采取必要的解决措施，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
8、2018年至2020年，发行人前五大客户占营业收入比重分别为21.95%、29.34%及32.36%，除对默克销售金额及占比较高外，其他客户较为分散。请发行人：（1）补充披露报告期内客户总数量及销售金额分布情况，按生产型客户及贸易型客户分别列示披露前五大客户及其销售产品类别、销售金额及占比、销售模式；补充说明分地域、分季度、分细分产品、分客户类型的客户数量及销售金额分布情况，并分析变动原因；（2）结合发行人产品单价、下游采购周期、频次及应用情况、下游行业集中度等情况，补充披露发行人客户分散程度及分散的原因及合理性，发行人客户结构较大变化的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）补充说明各类产品的前十大客户名称、客户类型、业务拓展方式、销售产品、销售金额及占比、销量、客户下单频次、采购发行人产品的应用领域、所在地区、注册资本、股权结构、合作历史、销售区域、主要合同条款、主要协议周期、是否为新增客户，上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（4）补充披露发行人对默克销售产品类型、业务拓展方式、收入大幅增长的原因及合理性、业务可持续性；补充说明发行人对默克的具体产品单价、毛利、毛利率情况，价格是否公允，发行人与默克的人员、资金、业务往来情况，是否存在其他利益输送情形；（5）补充说明报告期内客户增减变动情况，对应收入及毛利规模，变动原因；补充说明自产业务、定制类业务及电商业务的客户及供应商是否存在重合的情况，重合客户及供应商涉及到的采购金额；（6）结合前述问题，分析发行人与客户之间的合作是否稳定，并充分揭示风险；（7）补充说明同类产品对不同客户的定价方式、销售价格是否存在差异，差异原因；（8）补充说明报告期内是否存在客户为自然人或个体工商户的情形，贸易客户采购发行人产品的终端销售情况及期末库存情况，客户与供应商为同一主体等情况，相关内部控制的建设情况；（9）请补充说明发行人与客户是否存在关联关系。请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查，并说明核查方法、范围、证据、结论，并对上述事项及发行人销售收入真实性发表明确意见。
9、2018年至2020年，发行人前五大供应商的采购占比分别为18.94%、26.20%、16.47%，供应商较为分散。请发行人：（1）补充披露主要供应商的采购产品、采购金额及其占其同类产品的采购比重，补充说明主要供应商成立时间、注册资本、经营范围、股权结构、是否为新增供应商、与发行人合作年限、业务往来背景、结算方式等；上述情况若在报告期发生变化或波动，请说明原因；（2）说明报告期内供应商的选择依据，供应商的总家数，按采购内容、供应商所处地域、合作模式分别列示供应商家数及采购金额，前十名供应商采购金额及占比，供应商较为分散的原因，与发行人生产经营是否匹配；（3）说明报告期内是否存在发行人是某一供应商唯一客户或主要客户情形，是否存在报告期内新成立即成为发行人供应商情形，说明向不同供应商同类采购产品的价格差异情况，价格是否公允性；（4）结合行业状况、与主要材料供应商的合同协议情况等分析供应商的稳定性和可持续性；（5）供应商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员、实际控制人、发行人股东及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）涉及向非法人供应商采购的，说明采购价格确定机制、采购金额及占比、结算方式、非法人供应商的管理措施及内控有效性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
10、2018年至2020年，发行人主营业务收入分别为14,066.31万元、20,016.12万元及31,031.84万元。请发行人:（1）补充披露报告期各细分产品销售收入、单价、销量、毛利情况，并分析变动原因；（2）补充说明自产业务中，生物缓冲剂、医药中间体销售金额大幅增长的原因及合理性，电子化学品收入规模较小且持续下降的原因，该业务是否存在较大不确定性，相关生产线及设备减值计提情况，工业及日用材料的具体内容，销售收入大幅增加的原因；（3）结合定制类业务模式，补充分析定制类业务收入2020年大幅增长的原因及合理性，定制类产品收入确认及成本结转政策及合理性；（4）补充说明将对贸易类客户销售划分为直销模式的原因及合理性；（5）补充说明不同业务模式、不同产品、不同客户的销售定价方式及结算方式；（6）请结合对主要客户的协议约定、行业惯例以及是否约质保服务及服务期等，区分不同业务模式、不同产品，说明发行人的收入确认时点、金额及相关成本结转依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在在报告期末突击确认收入的情形；（7）说明报告期发行人采购、生产、销售、回款的大致周期情况，与同行业可比公司是否一致；（8）说明发行人产品的配送方式、运费承担方式，对不同客户或同一客户在不同报告期是否存在差异及差异的原因；（9）说明不同产品不同类型客户的退换货政策，各期实际退换货情况及主要原因与相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
11、报告期内，发行人外销收入金额分别为2,673.17万元，6,127.90万元，12,573.32万元，占主营业务收入的比例分别为19.00%、30.61%和40.52%。请发行人：（1）补充披露外销业务的具体展开方式，经营主体，相关人员情况，外销的具体产品及占比，销售区域及销售占比，外销前五大客户基本情况、合作历史及收入占比，外销收入金额及占比持续增加的原因及合理性；（2）补充说明外销在产品定价、运输、结算周期、退换货政策、收入确认政策的具体情况，与内销是否存在显著差异及差异原因；（3）补充披露相应进口国的有关进口政策、进口国同类产品的竞争格局、贸易摩擦对产品外销收入的影响，是否对发行人持续经营存在不利影响，请充分揭示风险；（4）请结合重要合同、海关、中信保、出口退税等数据补充说明境外销售的真实性。请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
12、根据发行人招股说明书披露，发行人通过电子商务平台“元素商城”整合国内外优质品牌供应商渠道，提供专业的科研试剂、仪器耗材、防护用品、医用耗材等相关产品的一站式电商采购平台，报告期内电商收入板块收入分别为1,617.28万元、2,464.24万元及3,212.83万元。请发行人：（1）补充披露电子商务平台“元素商城”的具体运营模式，经营主体，销售产品的具体内容及收入占比，公司自有产品及第三方品牌产品的销售收入情况及占比，第三方品牌家数及主要第三方品牌情况，第三方品牌中国内外品牌的占比情况，将其认定为主营业务的原因及合理性；（2）补充披露电商板块收入逐年上涨的原因，推广方式，业务规模及增长是否具有可持续性，补充说明电商板块涉及相关推广费用核算依据，电商品台开发及维护相关成本及费用的核算过程及依据；（3）分别补充披露通过该平台销售自有产品、第三方品牌产品相关权利义务划分方式，与第三方品牌及客户的合同约定条款，定价方式及结算方式，物流运输方式、运费定价政策及运费承担方式，是否存在相关保险费用、保证金费用等及具体情况，退换货政策及实际情况；（4）补充说明第三方品牌与发行人是否存在关联关系，线上客户、供应商与线下是否存在重合情况；（5）结合上述情况，补充说明电商板块发行人收入确认及成本结转的具体方法，收入时间及金额的确认依据，是否符合《企业会计准则》规定；（6）补充说明报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐机构和会计师对上述问题核发并发表明确意见，并结合电商客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入真实性以及电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，明确发表核查意见。
13、报告期内，发行人主营业务成本分别为9,145.78万元、12,085.81万元、17,289.87万元。请发行人：（1）补充披露报告期内直接材料的具体内容及金额、数量情况；（2）补充说明定制化产品、电商产品成本构成情况；分细分产品列示营业成本构成，说明各产品报告期各项营业成本波动与营业增长是否匹配，各产品单位成本变动的原因及合理性；（3）补充说明主要原料采购量、产品产量的耗用比例关系，各期间该比例的变化情况及是否匹配；（4）补充说明报告期内，主要原材料价格变化情况，对公司主要原材料价格变化对利润的影响进行敏感性分析；（5）结合各类产品工时耗用情况、生产人员人数变动情况，量化分析报告期内各产品单位直接人工、单位制造费用波动原因；（6）请结合生产模式和业务流程，说明主要产品成本的主要核算方法和归集过程，成本是否按照不同产品清晰归类，产品成本确认与计量的完整性与合规性，产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（7）补充说明是否存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送的情形。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
14、2018年至2020年，公司主营业务毛利率分别为34.98%、39.62%和44.28%。请发行人补充说明（1）毛利率大幅提升的原因及合理性，各细分产品的毛利率情况并分析变动原因；（2）同类型产品针对不同客户毛利率差异情况及原因，同一客户报告期实现销售收入毛利率变化情况及波动原因，贸易类客户与生产类客户毛利率的差异及原因，内销及外销毛利率的差异原因，线上及线下收入毛利率的差异及原因，各类型产品毛利率存在较大差异的原因；（3）结合生产模式，分析自产产品毛利率高于定制化产品毛利率的原因；量价分析自产产品毛利率大幅增加的原因及合理性，定制产品及电商产品毛利率波动的原因及合理性；（4）结合采购、生产、销售模式及产品单位成本、售价等方面，说明生物缓冲剂、医药中间体、工业及日用材料、其他体外诊断试剂辅料毛利率维持较高水平且前三类产品毛利率大幅增长的原因及合理性，电子化学品、科研试剂及其他毛利率波动的原因及合理性，（5）详细说明发行人毛利率与各细分产品同行业可比上市公司差异的原因及合理性，可比公司的选择依据。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
15、2018年至2020年，发行人期间费用率分别为21.19%、15.90%、25.39%，其中销售费用金额分别为846.13万元、730.11万元、646.58万元。发行人2020年一次性确认股份支付费用3231.57万元。请发行人：（1）补充说明报告期内各期间费用明细项目金额及占比变化的原因，与生产经营规模变化、实际业务发生情况是否匹配；（2）结合业务规模拓展渠道、客户数量及分布、客户维护方式、销售人员数量及分布等，补充披露销售费用金额较低且持续下滑的原因及合理性；（3）结合销售人员、管理人员、研发人员的职级分布、人数变动、平均工资水平、薪酬政策等，说明职工薪酬水平的合理性及变动的合理性；（4）补充说明报告期内股份支付事项的支付对象任职情况，相关权益工具确认及计量依据、是否公允，结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等约定说明是否设定服务期，是否存在限制性条件，相关费用的核算及归集是否准确；（5）根据招股说明书披露，公司进行了多次增资和转让，请补充说明发行人历次股权增资及转让的定价依据，是否适用《企业会计准则——股份支付》；（6）扣除股份支付影响后，研发费用大幅增加的原因及合理性，报告期内公司研发投入是否对应明确的研发项目，研发费用在各个项目间的归集和分配情况，如何准确划分生产投入与研发投入，说明研发费用是否存在资本化的情况；（7）利息费用与借款金额的匹配性，汇兑损益的计算过程及准确性，应对外汇波动风险的具体措施，汇兑损益金额与人民币汇率变动趋势、进出口交易金额、外币资产项目的匹配性；（8）发行人各期间费用占营业收入比例及变动情况与可比公司差异的原因及合理性，是否存在体外循环或费用垫付的情形；请保荐机构和申报会计师核查，并对各项期间费用确认的真实性、准确性、完整性发表明确发表意见。
16、2018年至2020年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,078.39万元、5,084.85万元及8,009.88万元。请发行人：（1）结合行业情况、发行人业务特征、结算政策等，说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因，并分析其与当期净利润的差异原因及合理性，说明是否符合行业特征；（2）说明投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额在报告期内波动较大的原因，以及与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。
17、关于注销关联方。请发行人说明：（1）报告期内注销的关联方的基本情况，注销原因，是否存在因重大违法违规而注销的情形、注销程序是否合规；（2）报告期内注销的关联公司与发行人及其他关联方、董监高等人员是否存在资金往来或业务往来，是否存在为发行人承担成本或费用的情形；（3）上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
18、关于同业竞争。请保荐机构、发行人律师进一步核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、技术和主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，是否与发行人构成竞争；（4）上述企业报告期内与发行人是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、客户及供应商重叠等情况，是否存在通过共同市场开拓、共同投标等方式获取业务，如存在，说明原因及合理性，双方向共同供应商的采购、客户销售是否独立定价，对比交易价格是否公允，是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查发行人控股股东、实际控制人的其他亲属的对外投资情况，说明前述相关企业与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争，报告期内是否存在交易或资金往来，是否存在销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，如有，补充披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，以及发行人未来有无收购安排。
二、信息披露问题
19、关于关联交易。请发行人：（1）说明是否已按照《公司法》《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所相关业务规则等规定完整、准确披露公司关联方，说明目前招股书披露的关联方是否存在遗漏；（2）说明是否已按照重要性原则恰当披露关联交易情况，最近三年及一期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的审议程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会是否发表了不同意见；（3）针对相关关联交易事项，逐项补充披露发生关联交易的合法性、必要性、合理性及定价公允性（结合市场价格、与第三方发生交易价格等），交易标的具体内容，是否存在损害公司利益的情况，是否存在对发行人或关联方的利益输送；（4）涉及评估的，请说明评估方法、主要参数、评估过程、评估结果及评估增减值情况及原因，如未进行评估的请说明原因并说明如何保证定价公允性；（5）关联方为发行人提供担保是否收取担保费用，如有，则说明公允性，截至目前是否存在发行人为他方提供担保的情况；（6）报告期内发行人与关联方发生预收款项、其他应付款事项涉及具体内容，是否存在代发行人承担成本费用的情况，截至目前是否存在关联方向发行人拆借资金或者关联方非经营资金占用的情况。请保荐机构对上述事项明确发表核查意见，请发行人律师对相关法律问题发表核查意见。
20、招股说明书披露，发行人拥有商标14项，拥有专利共34项，其中发明专利11项、实用新型专利23项。请发行人：（1）说明发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形；（2）相关商标、专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关商标的使用情况，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品；（3）结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历，说明曾任职于其他公司的人员是否存在竞业禁止协议，在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否与原单位存在知识产权、竞业禁止、商业秘密等方面的纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
21、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及产品销售区域的相关法律法规，发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况，以及主要客户的合格供应商认证，报告期内发行人是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到行政处罚的法律风险，并发表核查意见。
22、报告期内，发行人存在因危险废弃物暂存场所未设置危险废弃物暂存标识标牌、雨污分流不彻底等问题被环保部门行政处罚事项。请发行人补充披露：（1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；（2）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；（3）报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（4）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（5）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
请保荐机构和发行人律师对发行人是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道，生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求进行核查并发表意见。
23、招股说明书披露，发行人部分房产和土地使用权存在瑕疵。请发行人：（1）说明土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）说明房产和土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响；（3）说明并补充披露发行人主要生产经营场所是否存在搬迁风险、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等；（4）募投项目用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实是否存在不确定性风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
24、招股说明书披露，发行人及其子公司共受到10项行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查相关处罚涉及事项具体内容，相关处罚依据是否认定相关行为属于情节严重，是否存在被信访举报或立案调查及相关新闻报道的情形，发行人是否可能因此被行政处罚，是否构成重大违法行为，并发表明确意见。
25、请发行人说明并补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业，生产经营全过程是否依法取得了安全生产及环境保护相关的必备批准、许可及备案文件，发行人产品和生产工艺是否与依法批准或备案的范围相一致，发行人报告期内是否存在无证经营或超范围经营情况；（2）发行人主营业务是否涉及危险化学品销售和运输，如涉及，说明并补充披露是否依法办理了危险化学品登记及重大危险源备案登记，危险化学品及危险废物的存储、运输和处置是否合法合规，相关设施的安全距离是否符合法规要求；（3）报告期内，环保及安监部门对发行人生产经营的监督检查情况（包含专项和定期）；（4）发行人在安全生产方面是否合法合规经营，是否已建立完善的安全生产内控制度，安全生产投入、控制措施是否有效，说明发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配相关管理措施的有效性及实际执行情况，安全设施的运行情况；（5）发行人主要供应商、外协厂商及危废处理合作单位是否具备必要的生产经营资质，是否曾经发生重大环保或安全生产事故，是否满足当地的环保和安全生产监管要求，是否与发行人存在关联关系、有关交易价格是否公允；（6）招股说明书及其他申请文件中关于环保和安全违法违规行为事实情况及相关风险事项的披露是否真实、完整和准确。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确核查意见。
27、2018年至2020年末，应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为498.43万元、1,465.99万元和1,027.37万元，公司应收账款价值分别为1,192.62万元、1,878.82万元和2,992.49万元。请发行人补充说明：（1）报告期各期票据开具、取得、背书转让相应的交易背景；票据背书名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性；（2）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明报告期内已终止确认应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）各期已背书或贴现且未到期应收票据期后兑付情况，是否存在票据未能兑现的情况，说明具体会计核算方法及其合规性；（4）应收账款对应的欠款客户数量及金额分布，与业务规模、结算模式是否匹配；（5）报告期内对不同客户或同一客户信用政策是否存在差异，与同行业或该客户的其他同类供应商是否一致，是否存在对其他客户延长账期等放宽信用政策的情形；（6）报告期内应收账款是否存在逾期情况，如有，逾期原因及时间；应收账款账龄与可比公司是否存在差异及原因，坏账实际计提比例与可比公司是否差异及原因，结合上述情况分析发行人坏账/信用损失计提是否充分。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
31、请发行人说明：（1）报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在重大违法违规行为；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十八条的规定，披露近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为（包括不限于重大），如有，则披露违规事实和受到处罚的情况及对发行人的影响等；（3）发行人董监高是否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定的禁止情形，是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董监高的情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
34、招股说明书披露，发行人本次发行上市募集资金拟用于高端生物缓冲剂及配套项目（一期）、研发中心建设、补充流动资金项目等项目。请发行人结合报告期各期募投项目具体产品的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况，有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力，说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配，是否存在业绩变动风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
35、请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人报告期发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
36、关于子公司。招股说明书披露，发行人所拥有多家子公司。请发行人补充披露：（1）设立各子公司的商业合理性，各子公司之间的业务关系、发展定位、与发行人主营业务的对应关系，子公司报告期是否受到过行政处罚，是否构成重大违法行为；（2）发行人实际控制人、董事、高管是否直接或间接持有发行人子公司的权益。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
38、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
四、其他问题
42、发行人根据反馈意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂。请保荐机构督促发行人按要求进行信息披露，并说明核查方法、过程和结论。
新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司是以大宗物流为主的供应链服务商，已形成以供应链物流为基础、供应链贸易为延伸的核心业务板块。经过多年积累和对供应链综合服务模式的努力探索与创新，公司已在煤炭、石灰石等大宗物流领域，积累了为客户设计个性化物流解决方案、整合社会物流服务要素、推动方案高效实施的全流程服务经验，并逐步探索运营效益数字化管控模式，建立了具有疆内领先优势的供应链服务体系。公司的主要服务对象包括疆内大型能源企业、电力生产企业、大型化学制品生产企业及煤炭企业等。
九洲恒昌申请上市2020年12月25日获深主板受理，IPO保荐机构为海通证券，会计师为立信，律师为北京国枫。
九洲控股持有公司 45.11%的股份，为公司的控股股东。王云章先生通过九洲控股控制公司 45.11%的股份，通过九洲天诚控制公司 15.30%的股份，合计控制公司 60.41%的股份，为公司的实际控制人。
募集资金用途
本次拟公开发行新股数量不低于发行后公司总股本的 25%，且不超过 2,660.00 万股，本次募集资金拟投资以下项目：
主要财务数据及财务指标
新疆九洲恒昌供应链管理股份有限公司
首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
1、发行人历史存在多次增资及转股。请发行人说明历次转股及增资的入股方资金来源是否为自有资金、是否有出资对应的银行资金流水，是否存在他人提供入股资金的情况，是否存在代持安排。请保荐机构及发行人律师就上述问题发表明确核查意见。
2、发行人的机构股东九洲天诚出资人之中存在多名自然人，其中包括发行人离职人员。（1）请说明九洲天诚是否存在员工持股计划，若九洲天诚存在员工持股计划，请说明是否满足《首发业务若干问题解答》的要求，并相应进行信息披露。（2）请说明九洲天诚对于离职员工的处理有何安排，是否可能在申报期间因员工离职而导致持股结构发生变动。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
3、发行人历史存在较多对赌协议。（1）请发行人及中介机构以不同批次的入股交易作为划分依据，列示相关对赌协议的情况并详细介绍其对应交易的背景、对赌方情况、对赌条款的约定，各对赌条款对应《首发业务若干问题解答》的何种对赌协议分类。（2）请说明清理各对赌条款的具体过程及相关清理条款的约定情况，相关条款是否完全、有效终止对赌条款，清理后是否符合《首发业务若干问题解答》的要求，是否仍存在不符合《首发业务若干问题解答》要求的情形，是否存在“抽屉协议”。请保荐机构及发行人律师就上述问题发表明确核查意见。
4、根据申报材料，发行人2016年8月在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年9月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。请说明挂牌期间公司运行及信息披露是否合法合规，是否受到处罚或存在可能受到处罚的情形，挂牌期间公开信息披露与本次申报信息披露内容是否存在差异，若存在，请说明存在差异的原因，相关差异是否导致发行人存在违法违规情况，是否可能构成重大违法。请保荐机构及发行人律师就上述问题发表明确核查意见。
5、根据申报材料，发行人采用自有运力与外协运力结合的方式开展承运业务。（1）请说明外协承运的具体经营情况，并列示外协承运与自有运力在车辆数量、业务区域、客户范围、收入模式、经营收入、利润贡献等方面的占比情况。（2）说明采用外协运力模式下，发行人与外协承运人的权利与义务划分，货运风险的第一责任方及最终责任方的认定，是否出现外协承运货损纠纷，纠纷的数量及涉及金额的情况，发行人的处理方式及处理结果，是否存在发行人承担最终责任或者承担第一责任后仍未足额追偿的情况。请保荐机构及发行人律师详细说明外协承运模式产生的业务风险，并就外协承运占比情况及其合理性、发行人是否对外协承运模式存在依赖发表明确意见。
6、请说明发行人开展业务过程中的法律地位，是否完全为承运人地位，是否存在发行人作为代理人的情形，若有，请说明承运人地位与代理人地位分别对应的业务分类、经营收入、利润贡献及各自占比。
7、（1）请详细说明发行人从事供应链物流业务所包含的子项业务情况，并说明各子项业务对应的经营收入及利润贡献、前五大客户及供应商及占比情况。请结合上述情况，对发行人供应链物流的核心业务要素及重要业务节点进行补充披露。（2）请说明供应链物流业务是否涉及仓储管理、站场经营，发行人是否拥有站场的经营管理权限、以何种方式取得相关经营管理权限及取得管理权限的具体过程，是否存在违法违规操作的情形。请保荐机构及发行人律师对获取相关业务的合法合规性发表明确意见。（3）请说明发行人各站场、仓储点的经营情况，相关业务涉及的不动产权属情况，产权是否有瑕疵，若有，请说明并结合瑕疵不动产从事的业务情况、经营占比、利润贡献、搬迁成本等情况，说明瑕疵不动产及其对应的经营业务的重要性。请保荐机构及发行人律师对瑕疵不动产是否对发行人业务造成重大不利影响发表明确意见。
8、（1）请说明发行人从事供应链贸易业务所包含的子项业务情况，并说明各子项业务对应的经营收入及利润贡献、前五大客户及供应商及占比情况。请结合上述情况，对发行人供应链贸易业务的核心业务要素及重要业务节点进行补充披露。（2）请说明供应链贸易业务过程中，是否存在发行人为客户或供应商垫付资金的情况，是否存在现金流风险，发行人是否存在存货积压的情况，是否存在业务纠纷，发行人对于业务纠纷如何处理，请说明纠纷处理情况、处理结果，发行人现金流是否受到相关纠纷影响。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
9、根据申报材料，发行人主要客户系疆内大型电力生产企业物流子公司、大型化学制品生产企业物流子公司、煤炭企业及工业制造企业。报告期内，公司前五名客户业务收入占总业务收入的比例均在50%以上。公司报告期内主营业务收入来自新疆疆内的比例分别为100.00%、94.06%、87.91%和93.65%。请进一步详细说明客户集中、区域集中的原因、背景及合理性，请说明发行人是否存在与重要客户之间通过商业贿赂、违规竞标等违规手段获取业务的情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
10、根据申报材料的披露情况，请说明中物联核发的《担保存货管理及质押监管企业》证书具体内容、对应业务及发行人具体的经营情况，该业务与发行人主营业务具有何种联系，该资质的有效期限情况，是否存在无法到期延续的风险。请保荐机构及发行人律师发表意见。
11、根据申报材料，发行人运输业务受到处罚。报告期内，公司2017年及2018年承担的金额分别为26.35万元和6.80万元。请完整披露历史处罚及相应的整改情况，请保荐机构及发行人律师结合处罚情况及相关法律法规论证相关处罚是否构成重大处罚，发行人是否取得主管机关的确认意见。请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
12、根据申报文件，发行人30-50岁员工占比为69.84%。（1）请进一步细分30-40岁员工、40-50岁员工的占比数据。（2）请结合申报材料信息披露情况，说明各年龄段员工的岗位分布及占比数据。（3）请对照同行业主要公司员工年龄结构情况，说明发行人员工年龄结构是否相对偏大，若是，请说明原因。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表意见。
13、请说明由发行人承担担保责任的关联担保的背景、签署相关担保合同的原因及合理性，请结合发行人各项关联担保对应的主债权情况、债权债务主体、债务金额、清偿期限、发行人承担的担保责任形式，说明发行人是否可能存在较大担保风险。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
14、发行人的关联方拆借余额较高且对手方含房地产企业。请说明向九洲房产进行拆借的背景及原因，发行人与九州房产及其他涉及房地产业务的企业的业务往来背景情况。请说明发行人是否存在募集资金流向房地产行业的安排。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
15、发行人存在无偿转让知识产权的情况，涉及注册号为10341440（第37类）、10341462（第37类）的商标。请说明上述商标的具体情况，转让前是否为发行人申请取得并拥有完整权利，无偿转让的对手方及其是否与发行人存在关联关系及业务往来，无偿转让的原因及合理性。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。
16、报告期，发行人主营供应链物流和供应链贸易。请补充说明并披露：（1）根据合理的业务分类，说明报告期发行人供应链物流业务的主要业务获取方式、业务模式、定价政策和依据、信用政策、收款方式等，与同行业是否一致；（2）公司供应链贸易存在贸易商品售价与运价分别报价与售价包含运价两种情形，两种情形下的具体业务获取方式、业务流程、主要节点的会计处理及是否符合准则规定和行业惯例；（3）供应链贸易业务中采用净额法确认收入的部分，与发行人供应链物流业务的区别；（4）请结合自有车辆分类、数量、运输能力、相应收入占收入的比重，外协承运的具体构成、内容、对应的营业收入等，分别说明与公司销售是否匹配；（5）招股书披露称公司采用自营车辆为基础外协承运为增补的方式运输，请结合自有车辆和外协承运费用对应的收入比重，说明相关表述是否准确；（6）请根据运输货物的内容分类披露相关货物收入及占比情况，在报告期内是否存在异常波动，是否存在下游需求波动的风险；（7）相关运输线路是否较为固定，始发和终点是否存在明显异常；（8）报告期，发行人是否存在合并整合第三方运营团队的情形，如存在，请说明具体的整合内容、整合方式及会计处理，相关运营团队整合前后对发行人主要财务数据的影响，发行人对相关业务能否有效控制，是否存在规避《首发业务若干问题解答》中关于业务重组与主营业务发生重大变化规定的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
17、中泰集团、特变集团等既是发行人客户又是供应商，特变集团同时是公司持股3.77%的股东。请补充说明并披露：（1）梳理报告期部分主体既是发行人客户又是供应商的原因，相关交易发生的必要性和合理性，相关销售、采购价格与其他第三方交易价格是否存在差异及原因，交易价格是否公允，是否存在利益输送；（2）发行人、控股股东、实际控制人、董监高及其主要关联方与相关主体是否存在关联关系；（3）报告期，特变集团成为公司股东的背景及入股定价是否公允，在特变集团成为股东后与发行人的交易额、交易单价是否发生明显变化；（4）是否存在其他股东、前员工为公司客户或供应商的情形，相关交易发生的原因及定价是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
18、报告期，发行人存在或曾经存在的关联方数量较多。请补充说明并披露：（1）结合发行人董监高的曾经或现在任职、对外投资情况，说明发行人与相关主体的交易情况，交易定价是否公允，是否存在明显异常；（2）报告期关联采购占比在报告期先降后升的原因，是否必要，交易定价是否公允，是否存在利益输送情形；（3）2017年关联销售占比超过20%，此后明显下降，关联方客户的业务后续承接情况，是否存在关联交易非关联化等利益安排情形；（4）向关联方采购固定资产的具体原因和必要性，向新疆天通现代物流有限责任公司支付车辆采购本金，而向新疆蓝天石油化学物流有限责任公司支付利息的原因，采购价格是否公允；（5）曾经的关联方注销、转让的原因，相关企业在注销、转让前的财务状况和经营状况，是否曾于发行人存在交易或资金往来，相关款项是否已结算完毕，交易价格是否公允；（6）结合投资情况、前次交易情况、主要财务数据、评估情况等，说明相关股权转让交易定价是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
19、报告期内，公司营业收入分别为121,176.28万元、166,079.48万元、211,494.37万元及112,247.19万元。请补充说明并披露：（1）不同业务类别下的收入确认的具体原则、时点、依据和方法，是否符合企业会计准则，与行业惯例是否一致；（2）合同（订单）的执行和收入确认是否存在跨期情况，对收入确认的影响，是否存在人为进行跨期收入调节的情况；（3）报告期，发行人业绩增长主要来自多式联运业务，请结合多式联运物流、公路运输物流的业务获取方式，业务执行关键内容及发行人相应人员、设备等匹配度等，说明多式联运物流收入及占比在报告期逐期明显上升的原因；（4）公路运输收入在报告期略有下降的原因，与多式联运业务发展趋势明显不一致的原因；（5）多式联运、公路运输的单价变动情况，价格变动趋势和幅度与市场价格、成本变动趋势和幅度是否一致；（6）多式联运销售单价2018年和2020年上半年明显上升，与公路运输变动趋势不一致，结合具体业务构成、同行业可比公司情况等，说明多式联运销售单价逐期上升，尤其是2018和2020年上半年明显上升的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
20、报告期，发行人外协承运费占公路运输成本的比重约为70%，多式联运的公路运费-外协承运费。请补充说明并披露：（1）报告期发行人外协承运的具体内容、分类、主要业务流程、主要供应商基本情况，与发行人是否存在关联关系；（2）发行人与外协承运商的具体合作模式，定价和调价依据，结算周期和方式，相关业务模式和定价是否符合行业惯例；（3）公路运输中外协承运占比较高的原因，发行人公路承运业务是否严重依赖外协厂商；（4）报告期外协承运商的选择标准和具体流程，相关外协承运安全、效率等方面的内部控制情况；（5）主要供应商采购内容、金额及占比情况，是否对个别供应商存在依赖，报告期供应商变化或供应商采购额明显变化的原因；（6）请根据合适的业务逻辑，分析外协承运单价与自行运输单价、市场价、不同供应商之间是否存在差异及原因，外协承运单价是否公允；（7）报告期发行人外协承运商数量、合作历史、是否存在主要为发行人服务的外协承运商，相关交易价格是否公允，是否存在体外代垫成本费用的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
21、报告期，发行人前五名客户集中度约为60%。请补充说明并披露：（1）报告期内前五名客户的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史、获得订单的方式、定价政策、单价、金额及占比；（2）前五名客户对发行人的采购占其同类业务采购的比重，发行人提供的服务的被替代性是否较强，详细分析发行人与主要客户交易的可持续性，维护客户稳定性所采取的具体措施及有效性；（3）前十名客户的毛利及占比、毛利率情况，是否存在明显波动或差异，与主要客户是否存在关联关系；（4）对前十名客户的信用政策、期末欠款金额、期后还款情况，是否存在不能按时还款的情形及原因，对不同客户的信用政策是否存在明显差异及原因；（5）前五名客户发生变化或销售额发生明显变化的原因；（6）按照不同业务类型补充披露前五名客户的名称、交易内容、金额及占比等，分析变化的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
22、报告期，发行人供应链物流业务相关的采购主要涉及外协承运费、铁路运费、场站服务费、燃油燃气费等，供应链贸易业务相关的采购，主要系对贸易商品的采购。请补充说明并披露：（1）区分成本类和资产类采购，披露成本类采购情况，分项分析采购具体内容的波动情况与发行人销售是否匹配；（2）2018年度外协承运费、铁路运费、场站服务费、公路装卸费、燃油燃气费、牵引车的采购单价均明显高于2019年度的原因，核算是否跨期；（3）报告期主要采购内容是否存在公开报价或者行业较为透明的价格，如存在，请说明相关采购价格及变化趋势与市场价格是否一致，采购价格是否公允；（4）报告期煤炭、石灰石的采购价格波动较大，请结合报告期采购煤炭的品种及具体质地、疆内疆外贸易规模占比的具体变化，进一步说明并披露煤炭采购价格波动较大的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
23、报告期内，发行人营业成本分别为106,129.34万元、146,220.85万元、184,762.93万元及93,571.71万元。请补充说明并披露：（1）区分多式联运成本、公路运费成本的具体构成，分析各类业务成本与相关业务收入是否匹配；（2）各类业务的成本构成及占比变化的原因；（3）结合发行人业务流程，披露各类业务成本的主要核算方法和核算过程，主要明细项的归集方法和归集内容，成本是否按照不同业务清晰归类，成本确认与计量的完整性与合规性，销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比；（4）结合报告期内职工人数变动、工资政策调整、平均工资变化等因素说明直接人工变动合理性；（5）结合发行人在客户及供应商间的议价能力，量化分析采购价格变化与销售价格变化之间的传导机制。请保荐机构和申报会计师核查发行人各期成本确认是否完整，说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定，并对上述问题逐项核查，并发表明确的核查意见。
24、报告期内，公司前五大供应商采购金额占采购总额的比重分别为53.76%、51.64%、52.92%和66.33%。请补充说明并披露：（1）按业务类别或主要采购内容分别披露前五名供应商的名称、采购方式、采购内容、付款周期、结算方式、采购金额、采购单价、采购占比等情况，主要采购内容与公司销售情况是否匹配；（2）报告期内前五名供应商的基本情况，包括股权结构、实际控制人、注册时间、注册地、经营范围、合作历史等，是否与发行人存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况，与发行人主要股东、董监高等是否存在异常交易和资金往来；（3）向前五名供应商发生变化或采购额发生明显变化的原因；（4）同类采购在不同供应商之间的价格、同一供应商在不同报告期之间的采购价格是否存在明显差异。请保荐机构、申报会计师就采购的真实性、完整性、准确性及与供应商关联关系方面进行详细核查，说明具体核查程序、核查手段、核查范围（各核查方式涉及的具体金额占比）及核查结论，并发表明确的核查意见。
25、报告期，公司主营业务毛利率分别为12.35%、11.72%、12.16%及16.47%，其中多式联运业务的毛利率分别为13.86%、17.65%、17.62%和23.15%，公路运输毛利率分别为12.28%、10.73%、9.21%、13.92%。请进一步补充说明并披露：（1）发行人毛利率高于可比公司均值，尤其是2020年上半年明显高于可比公司均值的原因；（2）量化分析2020年上半年主要业务毛利率明显上升的原因及合理性；（3）报告期主要客户的毛利率情况，区分主要业务，说明不同客户毛利率是否存在明显差异及原因，报告期内同一客户的毛利率是否存在明显波动及原因；（4）报告期内，公司供应链贸易的毛利率分别为10.76%、5.87%、6.38%和6.98%，2017年，公司供应链贸易毛利率较高，主要系净额法核算的贸易占比较高所致。2017年净额法核算的贸易占比较高的原因，2018年以来供应链贸易毛利率有所上升的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
26、报告期内，公司销售费用分别为2,084.52万元、2,727.60万元、2,947.24万元和1,468.92万元，公司销售费用占营业收入的比例分别为1.72%、1.64%、1.39%和1.31%。请补充说明并披露：（1）销售费用的主要构成为职工薪酬，请结合销售人员数量、职级等，说明销售人员人均薪酬及其变动是否合理，与当地水平和可比公司相比是否存在异常；（2）补充说明销售费用中无形资产摊销费用的内容；（3）报告期，发行人销售费用率整体略高于可比公司均值的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
27、报告期内，公司管理费用分别为2,898.32万元、3,518.08万元、4,130.02万元和2,259.93万元，占营业收入的比例分别为2.39%、2.12%、1.95%和2.01%。请补充说明并披露：（1）报告期管理费用中业务招待费明显上升，销售费用中业务招待费占比有所下降的原因；（2）进一步说明发行人管理费用率低于可比公司均值的原因；（3）报告期，发行人是否存在研发费用及研发费用具体内容。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
28、报告期，发行人为关联方提供担保、被关联方担保的金额和家数较多，为关联方提供资金拆出金额12,297.29万元。请补充说明并披露：（1）关联担保发生的原因，是否支付相关费用，测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金额及对发行人报告期业绩的影响；（2）担保进展情况，是否存在违约后承担连带责任的风险及对发行人利润的影响；（3）发行人与关联方发生多次资金拆借的原因，相关拆借资金的用途及合理性；（4）逐笔披露发行人与所有股东之间的资金拆借往来，拆借利率、拆借期限，相关利息的会计处理方式，是否存在资本化的情形；（5）说明上述资金拆借是否履行了必要的内部程序，是否合法合规，是否已经清理完毕并支付合理的利息，是否存在纠纷争议；（6）公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；（7）报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
29、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）招股书披露称疆内部分物流企业由于自营车辆数目少、人员滞留疆外等原因无法开展正常运营，而公司在防疫要求下确保自营车辆周转量稳定，加大通过网络货运平台采购外协承运服务的力度，2020年一季度业绩较往年同期有显著提升。请说明公司在疫情下业绩优于同行业的原因。（2）公司2020年上半年因疫情影响毛利率明显上升，请结合可比公司情况，说明发行人在疫情影响下收入、毛利率、净利润等指标的变化情况及原因，与可比公司是否存在差异及原因；（3）疫情影响是否为暂时性或阶段性，发行人是否已采取必要的解决措施，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响；（4）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善全年业绩预计相关说明及依据。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
30、发行人历次股权转让、增资中的受让人是否包含实际控制人、供应商、客户、员工等，相关股份变动是否适用《企业会计准则——股份支付》；结合评估、同期外部增资、PE倍数与同行业差异等情况，说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，股份支付费用确认是否公允。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
31、2016年8月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年9月终止挂牌。（1）说明在新三板挂牌期间股权转让的原因，入股价格及其公允性，相关股东是否与发行人及其关联方，发行人的主要客户供应商存在关联关系；（2）发行人在新三板挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告的差异情况，请以对照表形式予以解释说明。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
32、报告期内，第三方回款的金额分别为4,940.04万元、7,064.60万元、14,811.54万元及8,148.65万元，占营业收入的比例分别为4.08%、4.25%、7.00%及7.26%。（1）请补充披露报告期第三方回款的金额、情形、占营业收入比重情况；（2）请补充说明第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业或类似公司相比是否存在明显差异（如能获取可比数据），第三方回款形成的原因、必要性和合理性；（3）发行人及其董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（4）第三方回款与相关销售收入是否勾稽一致并具有可验证性，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）是否能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人第三方回款可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期第三方回款的真实性、合理性、内控有效性发表明确意见。
33、请发行人说明报告期是否存在代发行人收付款的个人账户、关联方账户的情况，如存在，请补充披露：（1）相关交易形成原因、资金流向和用途，相关财务核算是否真实、准确、完整；（2）是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
34、请发行人说明申报期内现金交易情况（如有），包括不限于（1）现金交易金额及比例；（2）现金交易的必要性与合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；（3）现金交易的客户或供应商的情况，是否为发行人的关联方；（4）相关收入确认及成本核算的原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形；（5）现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致，是否存在异常分布；（6）实际控制人及发行人董监高等关联方是否与客户或供应商存在资金往来。请保荐机构、申报会计师详细说明对发行人现金交易可验证性及相关内控有效性的核查方法、过程与证据，对发行人报告期现金交易的真实性、合理性和必要性明确发表意见。
35、公司于2019年12月收购控股子公司新疆汇德全部少数股东权益49%，于2020年6月购买了其持有的昌吉九洲全部少数股东权益30%。请补充说明并披露报告期进行相关收购的原因，收购后对发行人财务报表主要数据的影响，相关收购价格及公允性。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
36、请根据发行监管问答的相关要求，补充说明对发行人相关银行账户资金流水的核查情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
二、信息披露问题
37、报告期各期末，公司应收票据、应收账款及应收款项融资账面价值分别为34,778.51万元、50,475.18万元、59,041.13万元和74,486.33万元。请补充说明并披露：（1）报告期应收账款余额与信用政策是否匹配，对不同客户的信用政策是否存在明显差异及原因；（2）报告期应收账款期后回款情况，逾期回款的比例；（3）应收账款坏账计提政策与同行业相比是否存在差异及原因；（4）公司应收账款实际计提比例逐期上升，与同行业可比公司变动趋势存在差异的原因，报告期坏账准备计提是否充分；（5）报告期，发行人应收账款周转率逐期下降的原因，应收账款周转率低于可比公司均值的原因；（6）报告期应收账款账龄有所拉长的原因；（7）报告期各期末，商业承兑汇票和银行承兑汇票余额波动较大的原因，相关坏账准备的计提政策，坏账准备与商业承兑汇票余额波动不匹配的原因，减值计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
38、报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,229.23万元、2,839.34万元、2,832.74万元和1,605.06万元。请进一步补充说明并披露：（1）存货主要构成的具体内容及报告期各期末波动的原因；（2）报告期各期末周转材料逐期下降，在途运输成本波动较大，库存商品呈明显上升趋势的原因；（3）存货账龄情况，一定期限以上存货的具体构成、形成的原因、金额变动的合理性及存货跌价准备计提情况；（4）存货跌价准备计提情况及与同行业可比公司的对比情况，存货跌价准备计提是否充分；（5）报告期，发行人存货周转率逐期下降的原因，存货周转率低于可比公司均值的原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
39、发行人固定资产中运输设备占比超过60%，请进一步说明并披露：（1）运输设备的具体构成、内容、数量，与发行人业务规模是否匹配；（2）主要固定资产的状态、业务量变化等情况，是否存在闲置、废弃、损毁等情形，减值准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
40、报告期，发行人短期借款余额分别为6,266.67万元、9,900.00万元、24,545.70万元和49,721.86万元，短期借款余额逐年上升。请补充披露借款用途、借款到期时间、借款人、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划，并结合同行业其他可比上市公司的偿债能力指标，分析差异并说明合理性，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
41、报告期各期末，公司应付票据余额分别0万元、11,093.66万元、38,502.29万元和39,630.88万元。应付账款余额分别为11,467.77万元、8,169.57万元、7,492.66万元和7,176.44万元，呈下降趋势。请补充说明并披露：（1）报告期内供应商支付方式发生明显变化的原因，结合应付票据和应付账款对发行人支付期限要求的差异等，说明供应商接受支付方式变化的原因；（2）报告期，发行人是否存在开具无商业背景票据等不规范情形及整改情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
42、报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为2,118.30万元、4,810.40万元、5,619.84万元和10,297.42万元，逐年增加。（1）请进一步说明报告期各类投资的原因，投资主体的基本情况，与发行人业务相关性；（2）入账价值的确定依据，相应会计处理及是否符合准则规定，投资价格的公允性，投资价款的支付情况及资金去向；（3）相关投资减值测试情况，减值准备计提是否充分。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
三、与财务会计资料相关的问题
43、请根据《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》的要求，结合发行人具体业务，在主要财务数据和指标方面模拟从报告期初执行新收入准则情况下的变动情况及合理性，说明新收入准则对发行人的影响，并根据发行监管问答完善相关信息披露。
44、请在招股说明书中补充披露报告期内，公司管理层和分岗位的员工的薪酬制度和收入水平，管理层和各类岗位人均薪酬及变化情况，与行业水平、当地工资水平比较是否存在显著差异。同时，说明发行人是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、申报会计师发表明确核查意见。
45、请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
46、请保荐机构和会计师说明发行人财务部门人员与董监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。
47、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况，发表明确的结论性意见。
48、本次申报文件与发行人在新三板挂牌期间公开披露年度报告的财务数据、原始财务报表、增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表存在差异的。请发行人逐项说明产生差异的主要原因。请保荐机构、申报会计师进行核查，并对发行人会计基础工作是否规范、内部控制制度是否健全有效发表明确意见。
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