图/图虫创意
根据了解到的窗口指导意见，科创板对生物医药IPO有6大重要关注点：
细分行业：招股书要将细分行业说清楚并可理解；
政策风险：对于国家医改政策，证监会与药监局药品审评中心CDE横向沟通，不能回避；
技术体系：偏好自主研发而非拼凑，偏好持续储备而非单品，偏好市场空间大而非纯科研评比；
研发团队：偏好良好背景稳定团队而非低学历外购专利，偏好充分激励机制而非压低研发团队薪酬；
投资人股东：一定程度看好知名医药专业基金入股企业；
销售费用：理解行业规则，但一是不能发生处罚案件，二是相关费用是否符合内控可计量。
科创板对License in说不，热门创新药企IPO被否！
海和药物独立自主的研发能力，技术研发体系完备性遭质疑被否！创下科创板两记录。
海和药业成为注册制下第一家暂缓后二次上会被否的医药公司。
第五套上市标准生物医药行业申请IPO的公司，科创板此前10余家都通过暂缓后二次过会，海和药业成为首家被否的公司。
海和药物
招股书显示海和药物是一家专注于抗肿瘤创新药物发现、开发、生产及商业化的中国领先的自主创新生物技术公司，以“海纳百川，和谐共赢，创新为本，造福人类”为使命，坚持走自主创新为主的道路，寻求创新药物的国际开发之路，为全球癌症患者带来改善生活质量和挽救生命的疗法。
自公司成立以来，公司的业务运营已耗费大量资金。2018 年、2019 年和 2020 年，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-8,351.31 万元、-20,792.90 万元和-42,426.66 万元。未来，公司将在推动在研药物的临床前研究、临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金。
2018 年、2019 年和 2020 年，公司归属于母公司股东的净利润分别为42,756.80 万元、-29,346.24 万和-70,900.89 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为-75,452.81 万元。上述情况主要是由于公司目前仍无产品进入商业化阶段，尚未形成产品销售收入，但新药研发需要大量持续的研发投入，由此导致公司亏损并存在大额累计未弥补亏损。
01
控股股东与实际控制人
丁健先生直接持有海和药物 22.7640%股权，通过上海合赢间接控制海和药物 6.6456%股权，丁健先生直接及间接合计拥有海和药物表决权的比例为 29.4096%，为海和药物的控股股东及实际控制人。
发行人原由药物所与张江科投于 2011 年 3 月合资设立，药物所于 2016 年 7月通过公开挂牌方式对外转让所持发行人股权，从而不再持有发行人股权；发行人之实际控制人丁健先生自发行人成立伊始即担任发行人董事长至今，同期，丁健先生在药物所历任所长（2013 年 12 月卸任）、课题组长、肿瘤研究中心主任等职务。
公司成立以来的 19 个项目中，12 个合作研发项目的合作方均包括药物所，现有 9 个化合物中，8 个涉及授权引进或合作研发，多项为共有专利，且其中 5 个为与药物所合作研发项目。
丁健先生，董事长，中国国籍，1953 年 2 月出生，无境外永久居留权，博士学位。1978 年至 1986 年任江西医学院讲师；1992 年至 1994 年在药物所从事博士后研究工作；1994 年至 2013 年，历任药物所药理一室课题组长、副所长、所长。2014 年至今，任药物所药理一室课题组长；2020 年 8 月至今，任药物所肿瘤研究中心主任；2012 年至今，任中国药理学会副理事长；2017 年至今，任上海市浦东新区科学技术协会主席；2017 年至今，任中国药学会副理事长；2011 年 3 月至今，担任公司董事长。
02
主要财务数据和财务指标
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司计入期间费用的股份支付费用分别为 12,209.99 万元、0 万元和 10,618.74 万元，占期间费用的比例分别为 48.52%、0%和 15.65%。
选择的上市标准：拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司
预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
03
募集资金用途
本次公开发行股票数量不超过 22,103.5771 万股（不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量），占本次发行后总股本的比例不低于10%，拟融资金额31.5亿元，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目，具体如下：
04
暂缓审议
上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 48次审议会议于 2021 年 7 月 20 日上午召开，上海海和药物研究开发股份有限公司（首发）审议结果为暂缓审议。
上市委现场问询问题：
1.请发行人代表：
（1）说明发行人核心技术在主要产品研发中发挥的具体作用，发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进并做出实质性贡献；
（2）说明发行人是否主要依靠授权引进或合作研发引入相关产品管线而对第三方技术存在重大依赖，发行人关于“具有独立自主的研发能力，技术研发体系完备，不存在核心技术依赖于第三方的情形”的自我评价是基于历史事实还是基于未来展望；
（3）结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，分析发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。
请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：
（1）对照口服紫杉醇（RMX3001）、AL3810、SCC244 等核心产品相关适应症的最新临床试验结果，说明该等产品在国内外的开发策略、适应症及联合用药的拓展方向、产品注册路径及预计时间表；
（2）结合同一产品或竞品在国外临床试验及上市审批的最新结果，说明发行人对上述核心产品的临床试验及上市审批风险是否充分估计并准确披露。
请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表综合考虑报告期内发行人大部分产品系与药物所合作研发、丁健在药物所及发行人均担负重要职责且在药物所与发行人合作研发中发挥作用等情况，分析发行人与药物所在报告期内交易是否构成关联交易，交易定价公允性是否受到影响。
请保荐代表人发表明确意见。
4.请发行人代表：
（1）说明药物所转让所持海和有限股权履行的决策和审批备案程序，丁健是否参与药物所转让所持海和有限股权的决策程序，上述决策及审批备案程序是否符合国有股权转让的有关规定；
（2）对照丁健受让海和有限股权进而成为其实际控制人的过程及所获收益，说明药物所转让海和有限股权是否作价公允，是否存在转让价值被严重低估并导致国有资产流失的情形。
请保荐代表人发表明确意见。
需进一步落实事项
请发行人结合其已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，说明发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准。
请保荐人发表明确核查意见。
05
审核未通过
上海证券交易所科创板上市委员会 2021年第 70次审议会议于 2021 年 9 月 17 日上午召开，上海海和药物研究开发股份有限公司（首发）审议结果:不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
上市委现场问询问题
1.请发行人代表：
（1）对照口服紫杉醇（RMX3001）、AL3810、SCC244 等核心产品相关适应症的最新临床试验结果，说明该等产品在国内外的开发策略、适应症及联合用药的拓展方向、产品注册路径及预计时间表；
（2）结合同一产品或竞品在国外临床试验及上市审批的最新结果，说明发行人对上述核心产品的临床试验及上市审批风险是否充分估计并准确披露。
请保荐代表人发表明确意见。
2.请发行人代表：
（1）说明发行人与韩国大化、药物所等主要合作方在核心产品研发过程中的分工情况；
（2）说明为何报告期内，在通过化合物专利权受让方式与药物所合作的核心产品在后续研发过程中，均委托药物所进行外包研发服务，而在与韩国大化合作产品的后续研发中，并未委托药物所进行外包研发服务，该等情形是否表明，发行人在与药物所合作产品的后续研发中，对药物所持续构成技术依赖；
（3）结合发行人已开展二期以上临床试验的核心产品均源自授权引进或合作研发的情况，说明发行人是否独立自主对引进或合作开发的核心产品进行过实质性改进且未对合作方构成持续技术依赖，说明发行人关于科创板定位的自我评价是否真实、准确、完整。
请保荐代表人发表明确意见。
3.请发行人代表：
（1）说明发行人关于“自身具有独立完备的化合物专利的发明能力，而新药研发的科技创新工作并不停留在化合物发现层面”的理解，并陈述相关理由；
（2）说明化合物早期发现对新药成功研发的作用；
（3）分析目前以合作研发与授权引进为主的研发模式对自身竞争力的影响。
请保荐代表人发表明确意见。
需进一步落实事项
无。
2021年9月16日，上海宽创国际文化科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
宽创国际
宽创国际是数字文化展示创意服务的综合提供商。宽创国际深耕数字文化展示创意行业多年，拥有较强数字展示技术研发能力和丰富的文化展示创意经验，并完成了数量众多的项目案例。宽创国际致力于为文博馆、科技馆、文旅主题馆、企业展厅、展会等项目提供策划、设计、实施和维护的系统性服务或设计单项服务。
2005 年 7 月，张东和王凯以货币资金出资设立上海德和宽创会展服务有限公司（即发行人前身），注册资本为人民币 50 万元，其中张东以货币方式认缴出资 40 万元，占注册资本的 80%，王凯以货币方式认缴出资 10 万元，占注册资本的 20%。本次出资中，王凯货币出资 10 万元系受李丹（系张东配偶）委托代为出资，名义股权由王凯持有，实际出资由李丹出资。德和宽创设立时期，李丹正任职于普立万聚合体（上海）有限公司，尚未离职，不便处理德和宽创事务，而王凯与实际控制人张东、李丹夫妇系朋友关系，故李丹委托王凯代为持有宽创有限 20%股权。基于信任，双方并未签署相关股权代持协议。
01
控股股东与实际控制人
上海宽创国际文化科技股份有限公司本次发行前后股本变化情况如下：
公司控股股东、实际控制人为张东、李丹夫妇。截至本招股说明书签署日，张东先生直接持有公司 2,400 万股，其配偶李丹女士直接持有公司 1,200 万股，张东、李丹夫妇合计直接持有公司 56.43%股份。同时，张东、李丹夫妇通过宽创投资、宽兴咨询合计间接控制公司 40.75%的股份。张东、李丹夫妇合计控制公司 97.18%的股份。
张东先生，1971 年生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年至 2001 年任德国西门子集团系统工程师，2001 年至 2002 年任德国英飞凌科技市场总监，2002 年至 2003 年任美国威速半导体公司中国区副总经理。2005 年 7月创立公司，任执行董事、总经理，2017 年 10 月至今任公司董事长，现兼任宽创投资执行董事和宽兴咨询执行事务合伙人。
李丹女士，1971 年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。1993 年7 月至 1998 年 1 月任四川省地勘局工程师，1998 年 1 月至 2006 年 1 月任普立万聚合体（上海）有限公司中国区销售总监。2006 年 6 月加入公司，任公司监事。2017 年 10 月至今任公司董事、总经理，现兼任宽创投资监事。
02
主要财务数据和财务指标
报告期各期，第三方回款金额分别为 5,031.58 万元、3,306.68 万元、5,463.79 万元和 2,725.31 万元。发行人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求在招股说明书营业收入部分披露第三方回款情况，未在招股说明书中披露关键审计事项。
选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元。
公司设立后，早年以展会创意服务为主，随着公司服务的客户数量增多，公司了解到一些大型客户存在建设企业展厅的需求，自 2013 年开始逐步发展馆厅展示创意服务业务。
公司馆厅展示创意服务业务收入占比最大且逐年上升，单个项目合同金额较大；公司展览展示创意服务业务的项目数量多但单个合同金额小，收入占比较小且逐年降低。创意设计服务是公司向客户仅提供设计方案，收入占比较低，无一贯性。
主营业务收入的主要构成
报告期内，公司综合毛利率分别为 29.59%、32.95%、31.71%和37.89%。公司馆厅展示创意服务毛利率分别为 27.83%、34.92%、32.90%及 39.47%。受当年确认收入的馆厅各项目单体毛利率差异影响，报告期内公司馆厅展示创意服务毛利率存在一定波动（2020 年 1-6 月毛利率大幅上升）。公司展览展示创意服务毛利率分别为 31.20%、25.38%、24.46%及 21.67%，呈现逐年下降的趋势。
03
募集资金用途
本次发行不超过 2,127 万股（含本数），占本次发行后总股本的比例不低于 25.00%，预计融资金额4.7502亿元，本次募集资金到位后，将根据重要性原则，按轻重缓急顺序投入以下项目：
04
对赌协议
根据《投资协议之补充协议》，张东、李丹向民生投资承诺了若宽创国际2017 年经审计净利润数低于 5,000 万元，张东、李丹应对民生投资进行现金补偿。2017 年公司经审计净利润为 3,327.03 万元，低于承诺净利润 5,000 万元，招股书显示差异原因主要系：上述主体协商并承诺利润时采用完工百分比法对公司业绩进行预测，而实际执行中，公司作为拟上市公司为强化申报会计信息谨慎性和可靠性，采用验收法确认收入并列报。
上述对赌业绩条款虽已触发，考虑到公司经营规模整体稳定增长，发行人所属的数字文化创意产业发展空间广阔，投资方对发行人未来发展前景持续看好，从而放弃现金补偿，未实际履行该条款。
2021 年 6 月 15 日，民生投资与发行人实际控制人签署了《投资协议之补充协议三》，各方同意解除并终止履行《投资协议之补充协议》第一条第（1）款、第 2 条的相关约定，民生投资放弃向发行人实际控制人张东、李丹主张现金补偿的权利，张东、李丹无需向民生投资支付现金补偿款，民生投资承诺不再与张东、李丹就承诺业绩、现金补偿另行签署其他可能对宽创国际产生影响的协议。
同时约定：若目标公司 IPO 申请被否决或撤回 IPO 申请，则自否决之日或撤回之日本条的效力自动恢复，或者由各方按照补充协议的约定重新签署新的补充协议。
05
分包
报告期内公司各期确认收入的项目中，存在向无资质装饰装修供应商采购的项目收入分别为 8,881.58 万元、10,353.37 万元、4,991.57 万元和 0万元，占当期营业收入的比例分别为 25.18%、26.57%、10.38%和 0%；当期向无资质的装饰装修供应商采购金额分别为 1,860.82 万元、1,637.53 万元、119.11 万元及 0 万元，占总采购金额的比重分别为 7.95%、7.06%、0.47%及 0%。
招股说明书披露：“报告期内，公司未经甲方认可进行分包的收入分别为 6,639.64 万元、913.45 万元、6,117.06 万元和 0 万元，占当期营业收入的比例分别为 18.83%、2.34%、12.71%和 0%”，保荐工作报告显示：“报告期内，未经甲方允许分包的项目收入分别为 12,368.82 万元、19,677.25 万元、27,133.94 万元、6,543.23 万元”。
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