彭城之战，刘邦56万联军被项羽3万精兵打败（语在3万精兵横扫56万联军——一文读懂楚汉争霸之睢水之战始末），为了打败项羽，刘邦和张良在下邑确定了未来战争的主要架构（语在：一次决定楚汉命运的对话——一文看懂楚汉争霸之下邑画谋），作为下邑画谋的重要组成部分，韩信开始独当一面，东征河北、山东。
擒获魏豹
汉高祖刘邦二年（前205年），魏王魏豹拜见汉王，请求回到魏地，探视双亲的病，当他到了魏国便切断黄河渡口，叛汉降于楚。
汉王派郦食其去劝说魏王魏豹，而且要召见他。魏豹不听，说：“汉王傲慢而且还侮辱人，他责骂起诸侯、群臣如同骂奴仆一般，我不愿意再见到他！”
于是汉王任命韩信为左丞相，与灌婴、曹参一起去攻打魏国。汉王问郦食其说：“魏国的大将是谁？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王说：“一个乳臭未干的小子，怎能抵挡住韩信！”汉王又问：“骑将是谁？”郦食其说：“冯敬。”汉王说：“是秦将冯无择的儿子，虽然很贤能，但抵不过灌婴。”接着又问：“步兵将领是谁”？郦食其说：“项它。”汉王说道：“他抵挡不过曹参。这样一来我没有什么可担心的了！”
韩信也问郦食其说：“魏国真的不用周叔为大将吗？”郦食其答道：“的确是柏直。”韩信便说：“柏直，一个小子罢了！”于是发兵进攻魏国。
魏豹在蒲坂部署重兵来阻挡从临晋来的汉军。韩信增设疑兵，布设许多船只像是要在临晋渡河的样子秘密让埋伏的重兵从夏阳用木瓮渡河，向安邑发动进攻。魏王豹非常吃惊，急忙率兵迎击韩信。汉高祖刘邦二年（前205年）九月，韩信击败并俘虏了魏豹，将他押解到了荥阳。魏地被全部平定，设置河东郡、上党郡、太原郡。
背水一战
当汉军在彭城兵败向西撤退的时候，陈余察觉到张耳并没有死，便立即背叛了汉王。韩信平定了魏地之后，就派人向汉王请求增加兵力三万人，愿以这些兵力向北去夺取燕、赵领地，向东去攻打齐地，在南面断绝楚军的粮道。汉王答应了韩信的请求，并派遣张耳与他一同向东出发，往北去攻击赵地和代国。汉高祖刘邦二年（前205年）闰九月，韩信击破代军，在阏与将代国的相国夏说俘获。
汉高祖刘邦三年（前204年）冬季十月，韩信、张耳率数万军队进攻赵地。赵王歇和陈余听到消息后，聚重兵镇守井陉口，号称二十万。广武君李左车劝陈余说：“韩信、张耳乘战胜之势远离本国来此，锋芒锐气不可挡。千里之外，运送粮饷，士兵会因供给不及时而有饥色；做饭时才去打柴割草，结果只会饿肚子。井陉这条路险，车辆不能并行，骑兵不能成列，行走数百里，这种形势运送粮草的车辆必然会落在后面。您拨给我三万军兵，从小路切断他们的辎重粮草，您深挖战壕，高筑营垒，坚守不出兵与他们交战。这样，汉军前面没仗可打，后退又没路可回，野外又没有什么可以掠夺的，不到十天，韩信、张耳这两人的头颅就会送到您的面前，否则我们必定会被他们二人所擒获！”陈余常常自称是仁义之师，不用欺诈诡计，故对李左军说：“韩信的士兵少而又疲惫不堪，对这样的军队还躲避而不进行攻击，那么各诸侯都会说我胆怯，便会轻视我了，攻伐我。”
韩信暗中侦察，得知陈余没有采纳广武君的计策，非常高兴，便率兵径直向前进军。走到距井陉口还有三十里的地方，停下来宿营。半夜时分，韩信传达命令出发，挑选二千人为轻骑兵，每人手持一面汉军红旗，从偏僻的小路上萆山隐蔽起来，观察赵军的动静，然后韩信告诉他们说：“赵军发现我军败退逃走，必定会倾巢出动追逐我们，你们就趁机快速地冲进赵军的军营，拔去赵军的旗子，立即插上汉军的红旗。”又命令他的副将传送一些食物给士兵，说道：“今天攻破赵军后就会餐。”
诸将们都不相信，只是假装应承说：“好。”韩信说：“赵军已经抢先占据了有利地势扎下营寨，并且在没有见到我们大将的旗鼓时，是不肯出兵攻打我们的先锋部队的，他们担心我们遇到险阻的地方就撤回去。”韩信于是派了一万人为先行部队，开出营寨，背靠河水，摆开阵势。赵军望见这阵势而大笑起来。
天刚亮时，韩信树起大将的旗鼓，鼓乐传出井陉口，赵军迎击汉军，双方激战了许久。韩信与张耳装作丢弃鼓旗，逃到河边上的军营，河边上的部队敞开大门让他们进去，又与赵军进行激战。赵军果然倾巢出动争夺汉军的军旗与战鼓，追击韩信和张耳。韩信、张耳已经进入河边的阵地，全军都拼死作战，赵军一时不可取胜。这时韩信所派出的二千名骑兵一起等到赵军将士冲出争夺战利品时，便立即飞驰进入赵军的营垒，拔去所有赵军的旗子，立起汉军的两千面红旗。赵军已经没有办法抓到韩信等人，打算退回军营，但看到军营内全是汉军的红旗，大惊失色，以为汉军已经都把赵王的将领擒获了。于是士兵们便大乱起来，纷纷逃跑，赵将极力斩杀那些逃走的士兵，但无法禁止。于是汉兵进行夹击，大破赵军，在泜水岸边杀了陈余，活捉了赵王赵歇。
战斗结束，将领们都献上敌人的首级和俘虏，向韩信祝贺，趁机询问韩信说：“兵法上曾经说：‘作战布阵时要右边和背面靠山，前面和左面靠水’。而今天将军命令我们背水布阵，还说‘等打败赵军后会餐’，我们当时心里都不服，可是竟然取胜了，这究竟是什么战术？”韩信说：“此在兵法，顾诸君不察耳。兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？且我率领的部队并不是训练有素的军队，这就像‘驱市人而战之’，这种形势非把他们置于危亡的境地，使他们每个人都必须为自己的生存而战；如果给他们留下生存的余地，他们都会逃走，那么还指望他们去和敌人作战吗！”诸将们都心悦诚服地说：“对呀！您的谋略确实不是我们所能及得上的。”
传檄定燕
韩信以千金悬赏能活捉广武君李左车。不久有人将李左车绑到韩信的面前，韩信亲自为他解绑，让他面向东坐下，把他当作老师来敬奉。并问李左车说：“我打算向北攻打燕国，向东征伐齐国，怎样做才能取得成功呢？”
广武君推辞说：“我不过是一个败将亡国的俘虏，哪里有资格来谈论这种国家大事啊！”韩信说：“我听说百里奚居住在虞国而虞国就灭亡，在秦国而秦国却称霸，这并不是因为他在虞国愚昧，而到秦国就聪明了，是在于国君重不重用他，国君听不听他的计策。假如当时成安君陈余采纳了您的计谋，恐怕像我韩信这样的人也早已被生擒了。正是因为他不能采纳您的意见，所以韩信我才有机会向您请教。现在我诚心诚意地倾听您的计策，希望您不要推辞。”
广武君说：“现在将军渡过黄河，俘虏了魏王，生擒夏说，东下井陉口，没用一个早晨就击败了赵军二十万人，杀了成安君。农夫莫不辍耕释耒，褕衣甘食，倾耳以待命者，这是将军您用兵的优势。然而您的部卒已经劳累不堪，实在难以再应战了。现在将军想要调动这些疲乏困倦的士兵，去驻扎在燕国坚固的城池下面，结果是想打打不成，想攻也攻不破，实际军情被敌人发现，威势就会减弱，时间久了，粮食必然断绝。像燕国这样的小国都不肯屈服，那么齐国必定会固守边境，图谋自强。这样一来，燕、齐两国都与汉军对峙，形成相持不下的局面，刘邦与项羽双方胜负也很难见分晓，这就是将军您用兵的短处了。不以短击长，而以长击短。”
韩信说：“那我该怎么办呢？”李左车回答说：“现在我为将军打算，不如按兵不动，修养士兵，镇守安抚赵国的民众，使百里之内，每天都有人来送牛和酒，以犒劳将士，向北移动部队，驻守在通往燕国的道路上，然后派遣能言善辩的人，带着将军的书信去往燕国，向燕国展示自己军队的长处，燕国一定不敢不服从。燕国顺从了，便可以向东兵临齐国的边境，即使再聪明的人，也不知该如何为齐国想出对策了。这样的话，天下的大事就可以图谋成功了。用兵之道原本就有先造声势，然后再有实际行动，我所说的就是这个道理。”
韩信说：“好极。”于是采用了李左车的计策，立即派遣使者出使燕国，燕国听了使者的话便望风披靡，立即归降了。韩信又派遣使者向汉王刘邦汇报，并且请求任命张耳为赵王，汉王刘邦也答应了。楚军曾多次出奇兵渡过黄河进攻赵国，张耳、韩信奔波往来，救助赵国，借机夺取原属赵国的城邑，然后又调动兵力去增援汉王。