上文说到，汉高祖刘邦三年（前204年）冬季十月，韩信、张耳率数万军队进攻赵地，背水一战，杀陈余，赵王歇，之后用李左车的计谋，派使者去燕国，燕王臧荼听到消息立即投降。韩信又请求立张耳为赵王，镇抚赵国，刘邦同意。（语在：一文读懂楚汉争霸之韩信东征（上：生擒魏豹、背水一战、传檄定燕））
汉高祖刘邦三年（前204年）六月，逃离成皋，用计谋夺取了韩信、张耳的兵权（下篇文章《楚汉相持》将详细介绍这段历史）。随即命令张耳巡行各地，坚守赵地。又封韩信为相国，要他收集赵国尚未征发的军队去攻击齐国。
夺攻齐地
与此同时，郦食其又劝汉王说：“现今燕、赵已经平定，唯有齐国还没攻下，齐的那些田氏宗族势力强大，依靠大海、泰山，以黄河、济水为屏障，南面临近于楚，那里的人多善变狡诈。您就是派遣数万军队去征伐，也不可能在数月或一年的时间内把它攻下来。我请求带着大王的诏令，前去游说齐王田广，使他归汉，而成为汉东边的籓属。”汉王说：“太好了。”
汉王于是派郦食其去劝齐王田广，在这之前，齐国听说韩信将率军东进，派华无伤、田解率兵驻在历下城，用以抵御汉军。等到齐王田广听取了郦食其的建议后，就派使者与汉王讲和，齐王便撤去历下城的防守战备，与郦食其饮酒作乐。此时韩信正引兵东来进击齐国，还没从平原渡口渡过黄河，就听说郦食其已说服齐国归降了，准备停止前进。辩士蒯彻劝韩信说：“将军受汉王的诏命攻打齐国，而汉王单独派使者去劝说齐国投降。难道又接到诏令让您停止进攻了吗？为什么不继续进军呢？郦食其只是一个说客，凭着三寸不烂之舌，拿下齐国七十多个城邑；您统率着数万大军，用了一年多的时间才攻下赵国的五十多座城邑。您作为汉军的大将数年，反不如一个迂腐的儒生功劳大了！”于是韩信接纳了蒯彻的意见，随即率军渡过了黄河。
汉高祖刘邦四年（前203年）冬季十月，韩信攻破了齐国历下城的守军，随后又率军打到齐国的都城临淄。齐王田广认为自己被郦食其出卖了，便将他煮杀了。然后领兵向东逃至高密，并派使者到楚国去求救。田横逃奔到博阳，守相田光逃到城阳，将军田既率军驻扎在胶东。
攻杀龙且
韩信平定了临淄之后，随即向东追赶齐王田广。项王派龙且率领军队，号称二十万人，前去救援齐国，与齐王的军队在高密会合。
宾客中有人建议龙且说：“汉兵离开本土，到远方作战，锐不可当。齐、楚两国的军队在自家门口作战，将士很容易溃败。您不如深挖壕沟，高筑营垒，令齐王派遣亲信大臣去招抚所丢失的城邑，丢失城邑的人听说齐王还在，楚军又来救援，必定要反叛汉军。汉兵远离二千里，客居齐地，齐城的人如果都起来反叛，汉军势必没有地方得到粮草，这样，你就可以不战，就令敌人投降了。”龙且说：“我一向了解韩信的为人，很容易对付。韩信曾经依赖漂母分给他饭吃，没有自己养活自己的资本；还曾经受过胯下之辱，没有胜过他人的勇气，没有什么值得让人害怕的。且我现在是奉命来援救齐国的，不经作战就使汉军主动投降，我还有什么功劳而言呢？如今一战而打败了汉，齐国的一半土地我就可以得到了。”
汉高祖刘邦四年（前203年）十一月，齐、楚联军与汉军隔着潍水摆开阵势。韩信命令手下的人连夜赶制出一万多个袋子，装满沙石，堵住潍水上游，韩信率领一半部队渡河去袭击龙且，假装成不胜而败退的样子。龙且高兴地说：“我本就知道韩信胆怯！”于是率领部队渡潍水去追击韩信。
这时韩信派人掘开堵塞潍水上游的沙石袋，大水立刻奔腾而至，龙且的部队还有大半没能渡过河去。韩信便迅速发起进攻，杀死了龙且。留在潍水东岸的军队四处逃散，齐王田广也逃走了，韩信向北紧追到城阳，俘虏了田广。灌婴追击齐国守相田光，将其活捉，继续进军到博阳。田横听说齐王已经死了，自立为齐王，回头迎击灌婴的队伍。灌婴在嬴县将田横的部队打败，田横逃亡到梁地，投靠了彭越。灌婴紧接着又进军千乘攻打齐国的将领田吸，曹参便在胶东攻击田既，把田吸、田既全都杀了，至此，汉军平定了全部的齐地。
挟功称王
汉高祖四年（前203年），韩信在一连灭魏、徇赵、胁燕、定齐之后，派人向刘邦上书说：“齐国狡诈多变，是个反复无常的国家，南边又与楚国相邻，如不设立一个代理王来统治，局势将不会安定。我希望做代理齐王，这样对形势有利。”
当时，项羽正把刘邦紧紧围困在荥阳，情势危急。刘邦看了韩信上书内容，十分恼怒，大骂韩信不救荥阳之急，竟想自立为王。谋士张良、陈平踩刘邦的脚，凑近他的耳朵说：“汉军处境不利，怎么能禁止韩信称王呢？不如就此机会立他为王，好好善待他，使他自守一方，否则可能发生变乱。”经二人提醒，刘邦也明白过来，改口骂道：“大丈夫平定了诸侯，就做真王罢了，何必做个暂时代理的王呢？”
汉高祖刘邦四年（前203年）春季二月，汉王遣张良带着印信正式封韩信为齐王，并征调他的军队去攻击楚军。项王听说龙且已经战死的消息，非常害怕，便派盱台人武涉前去劝说齐王韩信。韩信不忍心背叛汉王，于是谢绝了蒯彻。（之后将继续写《刘邦诛功臣系列》，会详细介绍这段历史。）