大楚兴、陈胜王
秦二世胡亥元年（前209年），秦二世下令继续修建阿房宫，又从各地征调五万名身强力壮的人去守卫咸阳，下令教他们射箭的方法。由于这些人和狗马禽兽消费很多的粮食，估计会供应不足，二世下令向郡县调拨粮食，转运输送豆类、谷物和干草，同时规定运输人员自带粮食。咸阳城三百里之内生产的粮食，百姓不准食用，一律上缴官府。
秦二世胡亥元年（前209年）秋季七月，阳城人陈胜和阳夏人吴广于蕲县聚众起义。当时，秦朝廷征调闾左的贫民去戍守渔阳，有九百人途经大泽乡，屯驻在那里，陈胜和吴广都是领队的屯长。恰巧赶上天降大雨，道路不通，推算根据规定的期限已无法到达渔阳。依据秦朝的法律规定，延误了期限，一律斩首。
于是陈胜、吴广乘着天下百姓对秦国的愁苦怨恨，杀了押送他们的将尉，召集戍卒们说：“大家都延误了期限，就要被斩首的，即使不被杀头，戍守而死的也会有十之六七。再说壮士不死则已，要死就要建立伟大的功名，王侯将相宁有种乎？”
于是二人就去占卜。占卜的人了解了他们的意图，就说：“你们的大事都能成功，可以建立功业。然而你们把事情向鬼神卜问过吗？”陈胜、吴广很高兴，考虑卜鬼的事情，说：“这是教我们利用鬼神来威服众人罢了。”于是就用丹砂在绸子上写下“陈胜王”，放在别人所捕的鱼的肚子里。士兵们买鱼回来烹食，发现鱼肚子里面的帛书，本来已经对这事感到奇怪了。陈胜又暗地里派吴广到驻地旁边丛林里的神庙中，在夜间提着灯笼，作狐狸嗥叫的凄厉的声音大喊：“大楚将兴，陈胜为王。”士兵们整夜惊恐不安。第二天，士兵们中间议论纷纷，只是指指点点，互相以目示意看着陈胜。
于是大家都积极响应。陈胜、吴广假借公子扶苏、楚国大将项燕的名义为号召，筑坛盟誓，号称大楚，陈胜立自己为将军，吴广为都尉。起义军攻占了大泽乡，接着招兵扩军，进攻蕲县，蕲县被攻取后，又命令符离人葛婴夺取蕲县以东的地区；相继占领了铚、酂、苦、柘、谯等地。起义军一边行进一边招兵；等到达陈县时，已有六七百辆兵车，一千多名骑兵，步兵达数万人。攻打陈县县城，并一举占领了陈地。
当初，大梁人张耳、陈余之间感情深厚，成为同生死共患难的朋友。秦国灭掉魏国后，听说这两个人都是魏国的名士，便悬重赏捉拿他们。张耳、陈余于是更改姓名，一起逃到陈县。陈胜率领起义军攻到了陈县，张耳、陈余亲自登门拜见，陈胜早就听说二人有贤能，非常高兴地接待他们。这时陈县中的英雄豪杰父老乡亲都请求立陈涉为楚王，陈胜想听听张耳与陈余的意见。张耳、陈余回答说：“秦国暴虐无道，残灭别人的国家，虐待百姓。将军冒着万死的危险，为天下百姓除害去暴。现在您刚刚到了陈县就要称王，是向天下展示您的私心，希望您万万不能称王，迅速率军西进，派人去立六国的后代，为自己树立党羽，为秦国增加敌人。秦的敌人增多了，他的力量必然就会分散，我们起义军的党羽增多了，兵力必然会强大。这样做了，军队在野外不需交锋，郡县没有士兵为秦守城。诛灭残暴的秦政权，占领咸阳城，以号令天下的诸侯。已经灭亡的诸侯国得以复兴，施用仁德感化他们，使他们服从，这样一来，您的帝王大业就可以成功了。如今将军在陈县就要称王，恐怕天下人心会离散。”陈胜没有听取他们的意见，不久立自己为王，国号“张楚”。
攻城略地
陈胜在建立“张楚”政权后，任命吴广为代理楚王，监督众将领向西进攻荥阳。
张耳、陈余对陈王又进行了劝说，请派奇兵向北攻略赵国的故地。于是，陈王以过去的好友、陈地人武臣为将军，任命邵骚为护军，张耳、陈余为左、右校尉，拨给士兵三千人，去攻打赵地。
陈胜又命令汝阴人邓宗率领军队向九江郡进攻。就在这个时候，楚军以数千人为一支的部队，数不胜数。
义军将领葛婴到了东城之后，立襄强为楚王。后来听说陈胜已经立为楚王，便杀了襄强回来报告，但陈胜还是杀了葛婴。
陈胜命令周市率军向北进攻魏国的故地。任命上蔡人号“房君”的蔡赐为上柱国。陈胜听说周文是陈地有名的贤人，又懂得军事，便授给他将军的大印，派他率军向西进攻秦。
武臣等人率军从白马津渡过黄河，到达各县，派人劝说当地的豪杰反秦，这些地方的豪杰们都积极响应。武臣乘机沿途招收士兵，得到数万人。号称武臣为武信君。并接连攻下赵地的十多座城池，其余的大城都坚守不降。武臣便指挥军队向东北攻击范阳，范阳人蒯彻劝说武信君说：“您一定坚信先战胜后再去占领这个地方，强攻之后再占据城池，我私下里认为您这是失策。如果您能听我的计策，不需进攻就可以使城池投降，不作战就能取得土地，只要发布一道檄文便可以平定千里之地，您认为可以吗？”武信君问：“您说的是什么意思呀？”蒯彻说：“范阳的县令徐公，即贪生怕死又贪得无厌，早就想先天下人投降。如果您认为他是秦朝廷所任用的官吏，就应该按前十城的方法将他杀掉，那么边境的城池就都将成为金城汤池，无法攻破了。假如您交给我侯印，将它授给范阳的县令，让他乘坐豪华的车子，奔走在燕、赵各地的城外，那么燕、赵的城池就会不战而降服。”武信君听了之后说：“很好！”于是给蒯彻一百辆车，二百名骑兵与侯印到范阳去迎接徐县令。燕、赵各地知道这个消息后，便有三十多个城池不战而举城投降。
陈胜派遣周文率军向西挺进，因秦王朝的政治混乱，产生了轻视麻痹之意，不再加强防备设置。博士孔鲋劝告他说：“我听兵法上这样说：‘不要凭借敌人不来进攻我，而要依靠我有不可被攻破的准备。’现在大王只依仗敌人不来进攻，而不仰仗自己有不怕敌人进攻的防备，如果一旦遭到失败就失去信心，则一蹶不振，后悔也来不及了！”陈胜说：“这是我的军队，先生您就不必操心了。”
周文沿途招收士兵到达函谷关，已有战车千辆，士卒数十万，到达戏邑后便驻扎在那里。秦二世这才大吃一惊，赶忙询问群臣：“怎么办？”少府章邯说：“盗贼已经进入关中，他们人多声势强盛，现在征调邻近各县的军队已经来不及了。骊山有很多的刑徒，请赦免他们，将他们武装起来去抵抗敌军。”于是，二世下令大赦天下，派章邯前去骊山赦免那里的刑徒和人奴之子，把他们聚集起来去攻打楚军，不久张楚军大败，周文逃走。
身死国灭
秦二世元年（前209年）八月，武信君自立为赵王，任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相，并派人报告陈胜。陈胜大怒，打算将武信君的全家杀尽，然后发兵进攻武信君的赵国。蔡赐劝说道：“秦国还未灭亡就要诛杀武信君的家族，这就等于又产生一个秦国。不如顺水推舟，祝贺他为王，命令他急速率军西攻秦国。”陈胜听从了他的计谋，将武信君的家属迁到宫中软禁起来，封张耳的儿子张敖为成都君，派使者前去对赵王即位进行祝贺，命令他们赶快向西发兵进入函谷关。
秦二世二年（前208年）冬季，周文率军退出函谷关，在曹阳驻扎两个多月，章邯率秦军出函谷关追击，周文军再次战败，退到渑池。十几天后，章邯再次发起进攻，义军大败。周文自杀，楚军也不再作战。
秦二世二年（前208年）吴广率领义军围攻荥阳，三川郡守李由守荥阳，吴广攻不下来。楚将军田臧等人相互商议说：“周文的军队已被攻破，秦军很快就要到来。我们围攻荥阳城久攻不下，秦军一到，我军必将大败，不如留部分兵力镇守荥阳，率全部精兵向西迎击秦军。现在代理楚王吴广骄傲自大，不懂军事，不值得和他商议对策，恐怕会坏事。”他们于是就假传陈胜的命令将吴广杀掉，又将他的头颅献给陈胜。
陈胜派使者赐给田臧张楚令尹的官印，任命他为上将军。田臧便命令李归等诸将领继续围攻荥阳，自己亲自率领精兵向西到敖仓迎击秦军，在交战中，田臧身亡，楚军破败。章邯率军攻打荥阳城李归的队伍，楚军被击败，李归等战死。楚将阳城人邓说率军驻扎在郯城，被章邯的部将击败。铚邑人伍逢率军驻扎在许县，又被章邯击败。邓、伍两军逃奔到陈县，陈胜将败将邓说诛杀。
二世增派长史司马欣、董翳帮助章邯袭击盗贼。章邯已将伍逢军攻破，并击杀了陈王的柱国房君，又进击陈县西部张贺的军队。陈胜亲自出城督战，张贺阵亡。腊月，陈王到了汝阴，回来时，到了下城父，被他的车夫庄贾刺杀，庄贾投降了秦军。